Avis Industrial Corporation heeft een voorstel gedaan om het overblijvende belang van 18,9% in International Baler Corporation (OTCPK:IBAL) te verwerven op 1 april 2021. Avis Industrial Corporation heeft een fusieovereenkomst en -plan gesloten om het overblijvende belang van 18,9% in International Baler Corporation te verwerven voor $1,7 miljoen op 25 maart 2022. Onder voorbehoud van de voorwaarden van de Fusieovereenkomst zal Avis een overnamebod beginnen tegen een prijs van $1,74 per aandeel in contanten. De bieder zal de betaling van de totale Fusievergoeding financieren met contanten die hij in kas heeft. De Fusie is onderworpen aan een niet-ophefbare voorwaarde dat er geldig een aantal Aandelen zal zijn aangeboden (en niet geldig zal zijn ingetrokken) dat groter is dan 50% van de uitstaande Aandelen die niet in het bezit zijn van de Bieder en zijn dochterondernemingen onmiddellijk vóór de afloop van het Bod (de “ Minimum Inschrijvingsvoorwaarde ”) en is onderworpen aan de voldoening of opheffing van bepaalde andere fusievoorwaarden. De Fusie is niet onderworpen aan een financieringsvoorwaarde. Outram en John J. Martorana zullen beiden zetelen in het Bijzonder Comité, en elk van hen is door de Raad aangeduid als onafhankelijk bestuurder en belangeloos met betrekking tot een mogelijke transactie met Avis. Op 23 maart 2022 heeft een speciaal comité, bestaande uit het enige onafhankelijke en belangeloze lid van de Raad van Bestuur van IBAL, unaniem aanbevolen dat de Aandeelhouders het Bod zouden aanvaarden en hun Aandelen zouden aanbieden. De raad van bestuur van Avis Industrial Corporation heeft het Akkoord ook unaniem goedgekeurd. Het Bod zal aanvankelijk open blijven gedurende 20 werkdagen na de aanvang van het Bod, behoudens verlenging onder bepaalde omstandigheden die in het Fusieakkoord worden gespecificeerd. Het is de bedoeling dat de transactie afloopt op 19 mei 2022.

Jeremy E. Hill van Dentons Bingham Greenbaum LLP trad op als juridisch adviseur van Avis Industrial Corporation. Laura Holm van Fox Rothschild LLP trad op als juridisch adviseur, D.F. King & Co., Inc. trad op als informatieagent en American Stock Transfer & Trust Company, LLC trad op als depothoudende bank voor International Baler Corporation.

Avis Industrial Corporation heeft de overname van het overblijvende belang van 18,9% in International Baler Corporation (OTCPK:IBAL) op 19 mei 2022 voltooid. Alle voorwaarden van het bod zijn vervuld en de aangeboden aandelen zijn aanvaard voor betaling.