BC Partners Fund XI een fonds beheerd door BC Partners hebben een overeenkomst bereikt om Kin and Carta plc (LSE:KCT) over te nemen van Samson Rock Capital LLP, Sand Grove Capital Management LLP, Coast Capital Management, LP en anderen voor ongeveer £ 230 miljoen op 19 december 2023. Het bod per aandeel bedraagt 110 pence in contanten voor 184,54 miljoen volledig verwaterde aandelen Kin en Carta plc. De contante vergoeding die volgens de voorwaarden van de Overname aan de aandeelhouders van Kin en Carta moet worden betaald, zal worden gefinancierd door een combinatie van aandelenfinanciering en schuldfinanciering. De aandeleninvestering in Valtech zal worden verstrekt door de BC Partners Funds. De resterende financiering zal worden verstrekt in het kader van de Aanvullende Faciliteit met de Lenders. Het is de bedoeling dat de Overname wordt uitgevoerd door middel van een door de rechter bekrachtigd scheme of arrangement. Momenteel wordt verwacht dat de Overname eind april 2024 zal zijn afgerond, op voorwaarde dat aan de Voorwaarden is voldaan of (indien van toepassing) daarvan afstand is gedaan, d.w.z. dat een besluit tot goedkeuring van het Scheme wordt aangenomen door een meerderheid in aantal Kin en Carta Aandeelhouders die aanwezig zijn en stemmen (en stemgerechtigd zijn) op de Vergadering van de Rechtbank, in persoon of bij volmacht, en die 75% of meer in waarde vertegenwoordigen van elke klasse Kin en Carta Aandelen gehouden door die Kin en Carta Aandeelhouders; bepaalde antitrust-, buitenlandse investerings-, regelgevende goedkeuringen en goedkeuringen zijn verkregen, waaronder: (a) de ontvangst van goedkeuring van de fusiecontrole in de Verenigde Staten, onder de Hart Scott Rodino Antitrust Improvements Act van 1976; (b) de ontvangst van goedkeuring van de fusiecontrole in de Republiek Noord-Macedonië; (c) de ontvangst van goedkeuring van de fusiecontrole in Bulgarije; (d) de ontvangst van goedkeuring van de fusiecontrole in Kosovo; (e) in het Verenigd Koninkrijk heeft de CMA geen fusieonderzoek geopend op het moment dat aan de andere Voorwaarden is voldaan of, indien dit wel het geval is, is er geen verwijzing gemaakt naar een CMA Fase 2 Onderzoek; (f) de ontvangst van toestemming voor buitenlandse investeringen in het Verenigd Koninkrijk krachtens de National Security and Investment Act 2021; na de Vergadering van de Rechtbank en de Algemene Vergadering en de voldoening aan en/of afstand van (indien van toepassing) de andere Voorwaarden, wordt het Scheme bekrachtigd door de Rechtbank en na deze bekrachtiging wordt een kantoorkopie van de Scheme Court Order overhandigd aan de Registrar of Companies. Op respectievelijk 28 december 2023 en 2 januari 2024 heeft Coast in totaal 252.400 Kin- en Carta-aandelen teruggekocht. Op 9 februari 2024 stemmen de Kin en Carta Scheme-aandeelhouders voor het Scheme tijdens de Vergadering van de Rechtbank en voor de Speciale Resolutie die tijdens de Algemene Vergadering wordt voorgesteld. Vanaf 20 februari 2024 heeft GIC Special Investments Pte. Ltd. zich ertoe verbonden om haar bestaande contractuele voorkooprechten uit te oefenen in verband met de overname van BC Partners. Vanaf 11 maart 2024 is aan alle wettelijke voorwaarden voldaan, behalve (i) de ontvangst van goedkeuring van de fusiecontrole in Bulgarije en (ii) de ontvangst van goedkeuring van de fusiecontrole in Kosovo. Deze goedkeuringen zullen naar verwachting binnen het huidige tijdschema voor de transactie worden ontvangen en daarom blijven de Kin- en Carta-bestuurders verwachten dat het Scheme eind april 2024 effectief zal worden. Met ingang van 2 april 2024 zijn de Kin en Carta Bestuurders verheugd te kunnen bevestigen dat nu aan alle reglementaire voorwaarden van het Scheme Document is voldaan. De sanctiezitting van de rechtbank is gepland voor 24 april 2024 en, afhankelijk van de voldoening (of, indien van toepassing, ontheffing) van de resterende voorwaarden, zal het Scheme naar verwachting van kracht worden op 26 april 2024. Vanaf 11 april 2024 heeft de Bulgaarse mededingingsautoriteit de transactie goedgekeurd. Per 24 april 2024 is Kin and Carta verheugd aan te kondigen dat het Hooggerechtshof in Engeland en Wales vandaag het Scheme heeft bekrachtigd op grond waarvan de Overname wordt uitgevoerd. Het Scheme blijft afhankelijk van de levering aan de Registrar of Companies van de beschikking van het Hof die op de hoorzitting van het Hof is gegeven om het Scheme te bekrachtigen. Het Scheme wordt naar verwachting van kracht op 26 april 2024.

Europa Partners Limited trad op als financieel adviseur van BC Partners en Valtech, Robert Farrington, David Fudge en Avinash Patel van Citigroup Global Markets Limited traden op als financieel adviseur en Fairness opinion provider van Kin en Carta, en Chris Boycott, Ben Rodham, Cara Hegarty, Emma Gray, Claire Petheram, Jonathan Ford en Sima Ostrovsky van Linklaters LLP treden op als juridisch adviseur van BC Partners en Valtech. Herbert Smith Freehills LLP treedt op als juridisch adviseur van Kin en Carta. Dechert LLP treedt op als juridisch adviseur van GIC. Link Market Services Limited is de registrar van Kin en Carta.

BC Partners Fund XI een fonds beheerd door BC Partners voltooide de overname van Kin and Carta plc (LSE:KCT) van Samson Rock Capital LLP, Sand Grove Capital Management LLP, Coast Capital Management, LP en anderen op 26 april 2024.