CXApp Holdings Corp ondertekende intentieverklaring om KINS Technology Group Inc. (NasdaqCM:KINZ) over te nemen van een groep aandeelhouders voor $68,9 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 7 juli 2022. CXApp Holdings Corp kondigde de uitvoering aan van een overeenkomst om KINS Technology Group Inc. (NasdaqCM:KINZ) over te nemen van een groep aandeelhouders voor $68,9 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 25 september 2022. De transactie waardeerde de kapitaalaandelen van KINS op ongeveer $69 miljoen. Op het moment van sluiting zullen de uitstaande aandelen CXApp Common Stock na de distributie en onmiddellijk voorafgaand aan het effectieve tijdstip van de deal worden omgezet in een totaal van 6,9 miljoen aandelen KINS Common Stock die zullen worden uitgegeven aan de aandeelhouders van Inpixon, onder voorbehoud van aanpassing. De totale fusievergoeding van elke houder zal bestaan uit 10% KINS Class A Common Stock en 90% KINS Class C Common Stock. In verband met de uitvoering van de overeenkomst heeft KINS de Separatieovereenkomst gesloten met CXApp, Inpixon en Design Reactor, op grond waarvan, onder andere, (i) Inpixon een reeks interne reorganisatie- en herstructureringstransacties zal uitvoeren om de overdracht van haar (directe of indirecte) eigendom van de Enterprise Apps Business aan CXApp in de Separatie te bewerkstelligen en (ii) onmiddellijk voorafgaand aan de deal en na de Separatie, Inpixon 100% van de uitstaande aandelen van CXApp Common Stock zal uitkeren aan de aandeelhouders van Inpixon en bepaalde andere effectenhouders in de Distributie. Na de afronding van de Bedrijfscombinatie zal de gecombineerde onderneming naar verwachting opereren onder de naam CXApp Inc. en een op de NASDAQ genoteerde publieke onderneming blijven die handelt onder een nieuw tickersymbool. CXApp betaalt een beëindigingsvergoeding van $2 miljoen aan KINS en KINS betaalt een beëindigingsvergoeding van $2 miljoen aan CXApp.

De transactie is goedgekeurd door de Raad van Bestuur van CXApp en Inpixon, en unaniem door de Raad van Bestuur van KINS. De transactie is afhankelijk van goedkeuring door de aandeelhouders van KINZ en CXApp, KINS moet ten minste $5.000.001 aan netto tastbare activa hebben vanaf de Closing, de KINS Class A Common Stock die wordt uitgegeven ingevolge de Business Combination moet zijn goedgekeurd voor notering op Nasdaq, de voltooiing van de Distributie, de Reorganisatie en andere transacties die worden overwogen in de Separatie- en Distributieovereenkomst, de registratieverklaring van KINS die moet worden ingediend bij de Securities and Exchange Commission moet van kracht zijn geworden en de vervulling van bepaalde andere gebruikelijke afsluitvoorwaarden. Op 13 februari 2023 verklaarde de SEC beide registratieverklaringen van kracht. Per 27 februari 2023 heeft KINS onherroepelijk en onvoorwaardelijk afstand gedaan van de minimum cash voorwaarde in de transactie. Op 7 maart 2023 besloot KINS de speciale aandeelhoudersvergadering uit te stellen van 8 maart 2023 tot 10 maart 2023. Vanaf 10 maart 2023 werd de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van KINS Technology. De deal zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2022 worden gesloten. De aandeelhouders van KINS Technology Group hebben ingestemd met een verlenging van de datum waarop de onderneming een bedrijfscombinatie moet afronden van 16 december 2022 tot 15 juni 2023. Vanaf 13 februari 2023 zal de transactie naar verwachting op 14 maart 2023 worden afgerond.

Michael Mies van Skadden, Arps, Slate, Meagher en Flom LLP treedt op als juridisch adviseur van KINS en Blake J. Baron van Mitchell Silberberg en Knupp LLP treedt op als juridisch adviseur van CXApp. Marcum LLP trad op als accountant van Inpixon. Gemini Valuation Services, LLC trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor Inpixon. KNAV P.A. trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor het bestuur van KINS. WithumSmith+Brown, PC trad op als accountant van KINS. Morrow Sodali trad op als proxy solicitor voor KINS, en KINS ging akkoord met een vergoeding van 45.000 dollar. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor KINS. KINS stemde ermee in een vergoeding van $123.600 te betalen aan KNAV voor het uitbrengen van haar fairness opinion. Mitchell Silberberg & Knupp LLP trad op als due diligence provider voor CXApp Holdings. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP trad op als Due diligence-provider voor KINS Technology.

CXApp Holdings Corp heeft op 14 maart 2023 de overname afgerond van KINS Technology Group Inc. (NasdaqCM:KINZ) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie. CXApp Class A common stock zal naar verwachting op 15 maart 2023 op Nasdaq beginnen onder het tickersymbool "CXAI".