LENZ Therapeutics, Inc. sloot de niet-bindende term sheet af voor de overname van Graphite Bio, Inc. (NasdaqGM:GRPH) in een omgekeerde fusietransactie op 3 oktober 2023. LENZ Therapeutics, Inc. sloot een definitieve fusieovereenkomst om Graphite Bio, Inc. over te nemen voor ongeveer $230 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 14 november 2023. Zoals gemeld, bedraagt de eigen vermogenswaarde die aan LENZ kan worden toegerekend $231,6 miljoen. Beide bedrijven zullen fuseren in een volledige aandelentransactie en het gecombineerde bedrijf zal naar verwachting op Nasdaq worden verhandeld onder het tickersymbool "LENZ". Verwacht wordt dat de aandeelhouders van Graphite Bio vóór de fusie ongeveer 35% van de gecombineerde onderneming zullen bezitten en dat de aandeelhouders van LENZ Therapeutics vóór de fusie ongeveer 65% van de gecombineerde onderneming zullen bezitten bij de afsluiting van de fusie, vóór de bijkomende PIPE-financieringstransactie. Na de fusie zal het gecombineerde bedrijf geleid worden door Eef Schimmelpennink, President en Chief Executive Officer van LENZ Therapeutics, en andere leden van het LENZ managementteam. Graphite Bio, Inc. zal herdoopt worden tot "LENZ Therapeutics, Inc." en het hoofdkantoor zal gevestigd worden in San Diego, CA. De fusieovereenkomst bevat bepaalde beëindigingsrechten voor zowel Graphite als LENZ. Bij beëindiging van de fusieovereenkomst onder bepaalde omstandigheden kan Graphite verplicht worden om LENZ een beëindigingsvergoeding van $7,5 miljoen te betalen, en in bepaalde andere omstandigheden kan LENZ verplicht worden om Graphite een beëindigingsvergoeding van $7,5 miljoen te betalen. De fusieovereenkomst bepaalt dat de Raad van Bestuur van de gecombineerde onderneming zal bestaan uit zeven leden, waaronder vijf bestuursleden van LENZ en twee leden geselecteerd door de Graphite Bio raad. De gespreide structuur van de raad van bestuur van Graphite blijft van kracht voor de gecombineerde onderneming na de voltooiing van de fusie. Alle huidige bestuurders van Graphite, behalve Kimberlee C. Drapkin, zullen naar verwachting hun functie als bestuurder van Graphite neerleggen, met ingang van het effectieve tijdstip. Onmiddellijk na de fusie zal het uitvoerend managementteam van de gecombineerde onderneming naar verwachting bestaan uit Evert Schimmelpennink als President, Chief Executive Officer en Secretaris; Shawn Olsson als Chief Commercial Officer en Marc Odrich als Chief Medical Officer.

De voltooiing van de Fusie is afhankelijk van bepaalde sluitingsvoorwaarden, waaronder goedkeuring door de aandeelhouders van Graphite van de Graphite Stemvoorstellen; goedkeuring door de vereiste aandeelhouders van LENZ; de wachtperiode onder de Amerikaanse Hart Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, is verlopen of beëindigd; de lock-upovereenkomsten die door bepaalde aandeelhouders van LENZ en Graphite zijn gesloten, blijven volledig van kracht; Nasdaq?goedkeuring van Nasdaq voor de notering van de aandelen Graphite Common Stock die in verband met de Fusie zullen worden uitgegeven; Graphite zal het Graphite Form 10-K bij de SEC hebben ingediend, met inbegrip van alle vereiste gecontroleerde jaarrekeningen in verband daarmee; de effectiviteit van de Registratieverklaring; een ondertekende Inschrijvingsovereenkomst voor de Concurrent PIPE Investment; Graphite's nettokaspositie bij Afsluiting, na aftrek van het Contant Dividend, is niet minder dan $115.000.000. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raad van bestuur van beide bedrijven. De raad van bestuur van Graphite beveelt de aandeelhouders van Graphite unaniem aan om voor de fusie te stemmen. De raad van bestuur van Graphite heeft een Strategisch Transactie Comité van de raad van bestuur van Graphite opgericht (het 'Transactie Comité'?). De HSR-wachtperiode liep af op 21 december 2023 om 23:59 uur, Eastern Time. De speciale vergadering van Graphite aandeelhouders zal plaatsvinden op 14 maart 2024. De fusie zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2024 worden afgerond. Vanaf 14 maart 2024 is de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van Graphite Bio.

Leerink Partners treedt op als exclusief financieel adviseur en fairness opinion provider voor Graphite Bio voor de transactie en Andrew H. Goodman, Tevia K. Pollard, Mitchell S. Bloom, Maggie L. Wong, Shoaib Ghias, Grace L. Wirth, Koray J. Bulut, Jennifer Wilson, Shane Albright, Daniel S. Karelitz, Caroline H. Bullerjahn, Christina Ademola, Srikanth K. Reddy, Richard L. Matheny III, Alexander Varond, Roger A. Cohen, Tim Worden, Jacqueline Klosek, Arman Oruc, Simone Waterbury en Michael H. Brodowski van Goodwin Procter LLP treden op als juridisch adviseur. BofA Securities treedt op als financieel adviseur van LENZ voor de fusie. Citi treedt ook op als financieel adviseur van LENZ voor de fusie. Leerink Partners en Goodwin hebben ook due diligence-diensten geleverd. BofA Securities treedt op als lead placement agent voor de PIPE-financiering. Citi, Piper Sandler & Co. en William Blair & Company, L.L.C. treden op als co-placement agents voor de PIPE-financiering. Latham & Watkins LLP treedt op als juridisch adviseur voor de plaatsende agenten. Dan Koeppen, Jennifer Fang, Robert Wernli, Ethan P. Lutske, Ian B. Edvalson, Michael Hostetler, Gregory W. Mitchell, Rida Atif, Amy L. Simmerman, James G. Griffin-Stanco, Scott T. McCall, Rebecca L. Stuart, Matthew (Matt) Staples, James P. McCann, Martin R. Sul, Eva F. Yin en Myra A. Sutanto Shen van Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. treden op als juridisch adviseur van LENZ. Equiniti Trust Company, LLC trad op als transferagent voor gewone aandelen Graphite. Mackenzie Partners, Inc. trad op als proxy solicitor voor Graphite tegen een vergoeding van ongeveer $8.500, plus vergoeding van out-of-pocket onkosten. In verband met de diensten van Leerink Partners als financieel adviseur is Graphite overeengekomen om Leerink Partners een totale vergoeding van $3,0 miljoen te betalen, waarvan $500.000 betaalbaar is na het uitbrengen door Leerink Partners van zijn advies op 14 november 2023, en waarvan de rest betaalbaar is afhankelijk van de voltooiing van de fusie.

LENZ Therapeutics, Inc. voltooide de overname van Graphite Bio, Inc. (NasdaqGM:GRPH) in een omgekeerde fusietransactie op 21 maart 2024. In verband met de afronding van de fusie heeft Graphite Bio een omgekeerde splitsing van haar gewone aandelen uitgevoerd van 1:7 en een speciaal dividend in contanten uitgegeven van $1,03 per aandeel van deze gewone aandelen aan Graphite Bio aandeelhouders met een record op 18 maart 2024 die hun in aanmerking komende aandelen van Graphite Bio blijven houden tot de opening van de markt op 22 maart 2024, de ex-dividend datum met betrekking tot dit speciale dividend in contanten. Na de omgekeerde aandelensplitsing en de afsluiting van de fusie stonden er ongeveer 28 miljoen gewone aandelen van de gecombineerde onderneming uit. Tegelijk met de afronding van de fusie voltooide Graphite Bio een onderhandse plaatsing van $53,5 miljoen bij een syndicaat van gezondheidszorginvesteerders onder leiding van LENZ' bestaande investeerders en met deelname van nieuwe investeerders. Na de fusie zullen de belangrijkste gezondheidszorginvesteerders in LENZ Versant Ventures, RA Capital Management, Alpha Wave Global, Point72, Samsara BioCapital, Sectoral Asset Management, RTW Investments en anderen zijn. De verwachte geldmiddelen en kasequivalenten bij het afsluiten van de bedrijfscombinatie zullen naar verwachting ongeveer $210 miljoen bedragen, waarvan LENZ gelooft dat dit voldoende fondsen zullen zijn om infrastructuur op te bouwen en de geselecteerde productkandidaat van LENZ te commercialiseren, afhankelijk van de succesvolle voltooiing van de Fase 3-studies, indiening van een NDA en daaropvolgende goedkeuring door de FDA. Het gecombineerde bedrijf zal worden geleid door Eef Schimmelpennink als President en Chief Executive Officer van LENZ. Naast de heer Schimmelpennink bestaat het leiderschapsteam van LENZ uit de huidige leden van het management Marc Odrich, M.D., als Chief Medical Officer, en Shawn Olsson, als Chief Commercial Officer. Daarnaast heeft LENZ Dan Chevallard benoemd tot Chief Financial Officer, met ingang van 21 maart 2024. De Raad van Bestuur van LENZ zal bestaan uit Eef Schimmelpennink, Fred Guerard, Jim McCollum, Zach Scheiner, Shelley Thunen, die toetreden tot de Raad van Bestuur van LENZ, Kim Drapkin, die toetreedt tot de Raad van Bestuur van Graphite Bio, en Jeff George, die toetreedt als voorzitter van de Raad van Bestuur bij de afronding van de fusie. Het nieuwe gecombineerde bedrijf zal opereren onder de naam LENZ Therapeutics, Inc. en zal vanaf 22 maart 2024 op Nasdaq worden verhandeld onder het tickersymbool "LENZ".