LKQ Corporation (NasdaqGS:LKQ) heeft een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van Uni-Select Inc. (TSX:UNS) van Birch Hill Equity Partners, EdgePoint Investment Group en anderen voor CAD 2,2 miljard op 26 februari 2023. LKQ zal alle uitgegeven en uitstaande aandelen van Uni-Select verwerven voor CAD 48 per aandeel in contanten, wat een totale ondernemingswaarde van ongeveer CAD 2,8 miljard vertegenwoordigt. LKQ is van plan de transactie te financieren door een combinatie van kasmiddelen en nieuwe schulden. LKQ heeft bij Bank of America en Wells Fargo een overbruggingskrediet voor 364 dagen afgesloten met een totale hoofdsom van CAD 2,1 miljard. De capaciteit onder de overbruggingslening werd teruggebracht tot $1,6 miljard per 31 maart 2023 na uitvoering van een termijnleningsovereenkomst die op 27 maart 2023 werd aangegaan. LKQ zal de overname nu financieren via een overbruggingslening van $1,6 miljard en een CAD termijnlening met vertraagde opname van maximaal CAD 700 miljoen ($513 miljoen). De Transactie is niet onderworpen aan een financieringsvoorwaarde. In verband met de transactie zal LKQ een proces starten om GSF Car Parts U.K., de in het Verenigd Koninkrijk gevestigde distributieactiviteiten voor mechanische onderdelen van Uni-Select, af te stoten. als LKQ de overeenkomst beëindigt, zal LKQ een vergoeding van CAD 75 miljoen moeten betalen aan Uni-Select. als Uni-Select de overeenkomst beëindigt, zal Uni-Select een vergoeding van CAD 75 miljoen moeten betalen aan LKQ. Als vulling op 4 mei 2023 heeft het Superior Court van Quebec een definitieve beschikking afgegeven die de fusieovereenkomst goedkeurt.

De transactie is onderhevig aan gebruikelijke voorwaarden, waaronder de ontvangst van anti-trust goedkeuringen in Canada, de V.S. en het V.K., goedkeuring onder de Investment Canada Act, goedkeuring van Uni-Select aandeelhouders, bezwaarrechten en goedkeuring van de rechtbank. Een speciaal comité van de Raad van Bestuur van Uni-Select en LKQ heeft de transactie unaniem goedgekeurd en beveelt unaniem aan dat de aandeelhouders van Uni-Select vóór de transactie stemmen. Uni-Select heeft een speciaal comité van de Raad van Bestuur gevormd bestaande uit Frederick J. Mifflin (voorzitter), Michelle Cormier en de Lead Director, David G. Samuel om de transactie te beoordelen. Vanaf 27 april 2023 hebben de aandeelhouders van Uni-Select de transactie goedgekeurd. Per 12 mei 2023 is de vereiste wachtperiode verstreken onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd. Daarnaast is Uni-Select verheugd om aan te kondigen dat het Canadese Competition Bureau een no-action letter heeft afgegeven onder de Competition Act (Canada), waarin het aangeeft dat het niet van plan is om de overeenkomst op dit moment aan te vechten. Vanaf 8 juni 2023 is de transactie goedgekeurd door de Investment Canada Act. De transactie zal naar verwachting in de tweede helft van 2023 worden afgerond. De Competition and Markets Authority in het Verenigd Koninkrijk heeft een oplossing geëist (bekend als "undertakings in lieu of reference" of "UILs") om de bezorgdheid weg te nemen die zij heeft vastgesteld over de gevolgen van het crediteurenakkoord voor de markten in het Verenigd Koninkrijk. Uni-Select en LKQ Corporation bestuderen momenteel de beslissing van de U.K. CMA en zullen zich er onmiddellijk toe verbinden om formeel een voorstel voor corrigerende maatregelen (UIL's) in te dienen bij de U.K. CMA. LKQ Corporation heeft ingestemd met de afstoting van Uni-Select's GSF Car Parts activiteiten in het Verenigd Koninkrijk, om de goedkeuring van de U.K. CMA te verkrijgen. De overeenkomst is nog steeds onderhevig aan bepaalde voorwaarden, waaronder het verkrijgen van goedkeuring van de U.K. CMA. Als aan deze voorwaarden wordt voldaan of als hiervan wordt afgezien, zal het akkoord naar verwachting in het derde kwartaal van 2023 worden afgerond. LKQ verwacht dat de transactie in het eerste jaar na afronding zal bijdragen aan de aangepaste winst per aandeel.

TD Securities Inc. trad op als financieel adviseur van Uni-Select. RBC Dominion Securities Inc. trad op als financieel adviseur van het Special Committee en heeft een fairness opinion verstrekt aan de Raad van Bestuur en het Special Committee van Uni-Select. Jean Michel Lapierre en Marie-Josée Neveu van Fasken Martineau DuMoulin LLP, Jordan A. Miller van Latham & Watkins en Linklaters traden op als juridisch adviseurs voor Uni-Select, en Stikeman Elliott LLP trad op als juridisch adviseur voor het Special Committee van Uni-Select. BofA Securities en Wells Fargo Securities traden op als financieel adviseurs en Eric M. Rosof, Kathryn Gettles-Atwa, Mark Gordon en Mark A. Stagliano van Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, Vincent A. Mercier, Mark Katz, Elisa K. Kearney, Marie-Emmanuelle Vaillancourt, Sarah V. Powell, Hélène Bussières, Pawel (Paul) Mielcarek, Louis-Martin O?Neill, Faiz Lalani en Olivier Désilets van Davies Ward Phillips & Vineberg LLP, en Slaughter and May traden op als juridisch adviseurs voor LKQ Corporation. Wachtell, Lipton, Rosen & Katz LLP en Vincent Mercier, Olivier Désilets, Andrew Mihalik, John Aziz en Eyoel Negaye van Davies Ward Phillips & Vineberg LLP traden op als due diligence-adviseurs voor LKQ. Fasken Martineau DuMoulin LLP trad op als due diligence-provider voor Uni-Select. Laurel Hill Advisory Group, LLC trad op als proxy solicitation agent voor Uni-Select. Computershare Investor Services Inc. trad op als transferagent en depositaris voor Uni-Select. Laurel Hill zal een totale vergoeding van CAD 150.000 ontvangen voor de geleverde diensten.

LKQ Corporation (NasdaqGS:LKQ) voltooide de overname van Uni-Select Inc. (TSX:UNS) van Birch Hill Equity Partners, EdgePoint Investment Group en anderen op 1 augustus 2023. Als gevolg van de voltooiing van de transactie zullen de aandelen van Uni-Select binnenkort van de Toronto Stock Exchange worden gehaald en heeft Uni-Select een aanvraag ingediend om niet langer een rapporterende emittent te zijn in alle provincies van Canada.