Schweitzer-Mauduit International, Inc. (NYSE:SWM) is op 27 maart 2022 overeengekomen om Neenah, Inc. (NYSE:NP) over te nemen. Schweitzer-Mauduit International, Inc. heeft een definitieve overeenkomst gesloten om Neenah, Inc. op 28 maart 2022 over te nemen voor ongeveer $710 miljoen. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zullen de aandeelhouders van Neenah 1,358 aandelen gewone aandelen SWM ontvangen voor elk aandeel gewone aandelen Neenah in hun bezit. De transactie is een "all-stock merger of equals"-transactie. Na de sluiting van de transactie zullen de aandeelhouders van SWM ongeveer 58% van het gecombineerde bedrijf bezitten, en de aandeelhouders van Neenah ongeveer 42%, in beide gevallen op volledig verwaterde basis. SWM heeft van JPMorgan Chase Bank toezeggingen verkregen voor schuldfinanciering met het oog op de financiering van de door de transactie beoogde transacties en de betaling van daarmee verband houdende honoraria en kosten. In verband met de voorgenomen fusie met Neenah heeft SWM financieringstoezeggingen verkregen voor (i) $648 miljoen senior 364-dagen ongedekte overbruggingsfaciliteit (de “Bridge Facility”) en (ii) $500 miljoen senior gedekte doorlopende kredietfaciliteit krachtens een toezeggingsbrief (de “Debt Commitment Letter”) gedateerd op 28 maart 2022. SWM zal de naam en het NYSE-tickersymbool van de gecombineerde onderneming veranderen in een nieuwe naam en een nieuw tickersymbool zoals wederzijds overeengekomen door Neenah en SWM. Op 21 juni 2022 werd aangekondigd dat de toekomstige naam van het gecombineerde bedrijf na de sluiting Mativ, Inc. zal zijn en dat de aandelen ervan op de NYSE verhandeld zullen worden onder het tickersymbool "MATV". De tickersymbolen "SWM" en "NP" zullen worden gedeactiveerd. Neenah en SWM zullen een beëindigingsvergoeding van respectievelijk $24 miljoen betalen. Het hoofdkantoor van het gecombineerde bedrijf zal in Alpharetta, Georgia, gevestigd blijven.

Na de voltooiing zal Julie Schertell, President en Chief Executive Officer van Neenah, fungeren als President en Chief Executive Officer van de gecombineerde onderneming. Jeff Kramer, Chief Executive Officer van SWM, zal na de afronding van de transactie als strategisch adviseur voor de gecombineerde onderneming optreden. De nieuwe Raad van Bestuur zal bestaan uit negen Bestuurders, waarvan er vijf afkomstig zullen zijn van de Raad van Bestuur van SWM en vier van de Raad van Bestuur van Neenah, waaronder Julie Schertell. John D. Rogers, niet-uitvoerend voorzitter van de Raad van Bestuur van SWM, zal fungeren als niet-uitvoerend voorzitter van de Raad van Bestuur van de gecombineerde onderneming. Jeff Kramer zal als strategisch adviseur fungeren en het hogere leidinggevende team zal Omar Hoek, Andrew Wamser, Ricardo Nuñez, Natalie Poteran, Sarma Malladi en Mike Rickheim omvatten.

De transactie is afhankelijk van de goedkeuring van de aandeelhouders van Neenah en SWM, toestemming voor notering op de New York Stock Exchange van de gewone aandelen SWM die in de transactie zullen worden uitgegeven, onder voorbehoud van officiële kennisgeving van uitgifte, afloop of beëindiging van een eventuele wachtperiode die van toepassing is onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, alsmede de ontvangst van bepaalde antitrustgoedkeuringen in de VS, Oostenrijk, Duitsland en Polen, de effectiviteit van de registratieverklaring op formulier S-4 voor gewone aandelen SWM die in de transactie zullen worden uitgegeven, goedkeuringen van regelgevende instanties en andere gebruikelijke slotvoorwaarden. De transactie werd unaniem goedgekeurd door de Raden van Bestuur van Neenah. De raad van bestuur van Schweitzer-Mauduit International, Inc. heeft de transactie op 27 maart 2022 unaniem goedgekeurd. Goedkeuring van het fusievoorstel vereist de positieve stem van de houders van tweederde van de uitstaande gewone aandelen van Neenah. Per 12 mei 2022 is de wachtperiode volgens de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, verstreken. SWM zal op 29 juni 2022 een bijzondere vergadering van houders van gewone aandelen van SWM houden om de transactie goed te keuren. Per 20 mei 2022 is de registratieverklaring met betrekking tot de transactie effectief verklaard. Per 29 juni 2022 is de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van Neenah op haar bijzondere vergadering van aandeelhouders. Verwacht wordt dat de transactie in de tweede helft van 2022 wordt gesloten. Per 21 juni 2022 wordt verwacht dat de transactie op of rond 1 juli 2022 zal worden gesloten.

J.P. Morgan Securities LLC trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider met een service fee van respectievelijk $5 miljoen en $3 miljoen en Keith Townsend, Rahul Patel en Robert J. Leclerc van King & Spalding LLP traden op als juridisch adviseur voor SWM. Perella Weinberg Partners LP trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider met een service fee van respectievelijk $13,5 miljoen en $3 miljoen en Rick Miller, Terrence Childers en Eliot Robinson van Bryan Cave Leighton Paisner LLP traden op als juridisch adviseurs voor Neenah. Mark I. Greene en Aaron M. Gruber van Cravath, Swaine & Moore LLP traden op als juridisch adviseur voor de onafhankelijke leden van de Raad van Bestuur van Neenah. Dan Kay, Benjamin Persina, Leah Nudelman, Samuel Wintergreen-Arthur, Dave Azarkh, Benjamin Heriaud en Stephen Wisema van Simpson Thacher vertegenwoordigden JPMorgan Chase Bank. MacKenzie Partners, Inc. trad op als de informatieagent voor SWM en zal een vergoeding van ongeveer $25.000 plus redelijke onkosten ontvangen voor deze diensten. Okapi Partners LLC trad op als informatieagent voor Neenah en ontvangt een honorarium van ongeveer $20.000 plus redelijke onkosten voor deze diensten. EY-Parthenon trad op als due diligence-leverancier voor SWM en Neenah. American Stock Transfer & Trust Company trad bij de transactie op als transferagent voor SWM.

Schweitzer-Mauduit International, Inc. (NYSE:SWM) heeft de overname van Neenah, Inc. (NYSE:NP) op 6 juli 2022 afgerond. De gecombineerde onderneming heeft de naam Mativ Holdings, Inc. gekregen en zal op 6 juli 2022, bij de opening van de markt, op de New York Stock Exchange verhandeld worden onder het nieuwe tickersymbool “MATV.” Bij de afsluiting zal Neenah als een volledige dochteronderneming van Mativ Holdings, Inc. opereren. Op de Effectieve Tijd hebben Deborah Borg, Mark Bye en Jeffrey Kramer hun respectieve ontslag aangeboden als bestuurders van de Raad en van alle comités van de Raad waarin deze bestuurders zitting hadden. Op de Effectieve Tijd heeft de Raad ook de volgende hoofdfunctionarissen benoemd: Julie A. Schertell, als President en Chief Executive Officer van de Gecombineerde Onderneming, en Omar Hoek, als Chief Operating Officer van de Gecombineerde Onderneming.