MGM Resorts International (NYSE:MGM) heeft op 26 september 2021 een overeenkomst bereikt voor de overname van NP1 Hong Kong Limited, NP1 Pegasus LLC en Nevada Property 1 LLC voor $1,6 miljard. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst neemt MGM Resorts International de exploitatie van The Cosmopolitan over tegen betaling van $1,625 miljard in contanten en met betaling van een eerste jaarlijkse huurprijs van $200 miljoen, die de eerste 15 jaar jaarlijks met 2% stijgt en daarna met 2% of de CPI-stijging (met een maximum van 3%), afhankelijk van welke stijging het grootst is. In een verwante transactie zal een partnerschap tussen Stonepeak Partners, Cherng Family Trust en Blackstone Real Estate Income Trust, Inc. ("BREIT") de vastgoedactiva van The Cosmopolitan verwerven voor $4,025 miljard. Na het sluiten van de transactie zal MGM Resorts een huurovereenkomst van 30 jaar, met drie verlengingsopties van 10 jaar, sluiten met een samenwerkingsverband tussen Stonepeak Partners, Cherng Family Trust en Blackstone Real Estate Income Trust, Inc. ("BREIT"). NP1 Hong Kong Limited, NP1 Pegasus LLC en Nevada Property 1 LLC worden volledige dochterondernemingen van MGM. Als onderdeel van de overname heeft Blackstone ook overeenkomsten bereikt met de vakbonden in het pand en ongeveer 3.000 stabiele banen veiliggesteld voor vakmensen die de gasten van het hotel zullen blijven bedienen. BREP heeft een grondig proces gevoerd, waarbij het een breed scala van potentiële opties voor The Cosmopolitan heeft overwogen en heeft besloten dat het scheiden van de exploitatie van het goed van het onderliggende onroerend goed tot een optimaal resultaat zou leiden.

De koopovereenkomst voorziet in een reverse termination fee van $500 miljoen die MGM moet betalen indien de partijen er niet in slagen goedkeuring van de antitrust- of kansspelregulatoren te verkrijgen. De aankoopprijs vertegenwoordigt een veelvoud van ongeveer acht keer de aangepaste EBITDA, inclusief de verwachte operationele synergieën en de geïdentificeerde mogelijkheden voor inkomstengroei. De transactie is afhankelijk van goedkeuring door de regelgevende instanties en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden en aanpassingen van het werkkapitaal. Verwacht wordt dat de transactie in de eerste helft van 2022 wordt afgerond. Deutsche Bank Securities Inc. en PJT Partners traden op als financieel adviseurs en Gregory J. Ressa, Erik G. Quarfordt, en Anthony D. King van Simpson Thacher & Bartlett LLP traden op als juridisch adviseurs van Nevada Property 1 LLC. Annemargaret Connolly, Brianne L. Kucerik, Charan J. Sandhu, David F. Levy, Joe Pari, John Patrick Barry, Kevin J. Sullivan, Michael J. Aiello, Nellie P. Camerik, Nicholas J. Pappas, Paul J. Wessel, Sachin Kohli, Shawn Brett Cooley, Steven A. Newborn, Vadim M. Brusser, Jannelle Seales en W. Michael Bond van Weil, Gotshal & Manges LLP traden op als juridisch adviseur van MGM Resorts International. Andrew T. Kirsh en Peter R. Fischer van Sklar Kirsh LLP traden op als juridisch adviseurs voor Cherng Family Trust en Kevin Yee van The Waban Group.

MGM Resorts International (NYSE:MGM) heeft de overname van NP1 Hong Kong Limited, NP1 Pegasus LLC en Nevada Property 1 LLC op 17 mei 2022 voltooid.