New Sources Energy N : 230117 NSE Besluitenlijst verkorte notulen AVA

Besluitenlijst verkorte notulen van de

Algemene vergadering van aandeelhouders van New Sources Energy N.V. (NSE) gevestigd te

Amsterdam, gehouden op 17 januari 2023 te Noordwijk

1. Opening

• De voorzitter de heer A.M. Mirck ( hierna ook: "voorzitter" of "VZ") opent om 14.00 uur de vergadering en constateert dat het totaal aantal uitstaande aandelen van de vennootschap bedraagt 59.751.066 gewone aandelen.
• De voorzitter heet de aanwezigen hartelijk welkom en maakt van de gelegenheid gebruik om iedereen een vooral gezond en mooi 2023 toe te wensen;
• Achter de tafel zijn aanwezig de voorzitter van uw vergadering, de heer A.M. Mirck, heer L.D. Witte en C.J.P.M. van der Maarel (hierna ook: "secretaris") welke door de voorzitter is aangewezen tot secretaris;
• Een bijzonder welkom aan de heer mr J.D. Kleyn, de heer drs F. Mouthaan en mevrouw drs E. Hermans;
• Een bijzonder welkom aan mr R. van Bork notaris te Amsterdam, verbonden aan het kantoor GreenbergTraurig. Mr Van Bork zal deze vergadering observeren, en de stemmingen controleren;
• Voor de vergadering hebben zich tijdig aangemeld in totaal 31.943.331 aandelen en derhalve is 53,46% van de aandelen ter vergadering vertegenwoordigd;
• De VZ constateert dat de vergadering is opgeroepen met inachtneming van de daarvoor gelden de voorschriften krachtens de wet en de statuten van NSE, zodat in deze vergadering rechtsgeldig besluiten kunnen worden genomen over de onderwerpen die in de uitnodiging voor deze vergadering als agendapunt zijn opgenomen;
• De uitnodiging voor de algemene vergadering is op 5 december 2022 gepubliceerd. De vergaderstukken hebben ter inzage gelegen ten kantore van de vennootschap. Daarnaast waren de vergaderstukken via de websites van NSE en de ABN AMRO Bank Corporate Broking te downloaden;
• Het is dit jaar voor Aandeelhouders uitsluitend mogelijk om de vergadering fysiek bij te wonen en om op alle agendapunten die ter besluitvorming voorliggen vooraf digitaal of hier tijdens de vergadering te stemmen.
• Voor de aandeelhouders die de vergadering bijwonen bestaat de mogelijkheid om het woord te voeren of anderszins te reagerenVan deze vergadering worden aan de hand van een transcriptie notulen c.q. een besluitenlijst opgemaakt en deze notulen c.q. een besluitenlijst zullen overeenkomstig de statuten van de vennootschap worden vastgesteld door de voorzitter en de secretaris van deze vergadering.
• De notulen zullen ter kennisname worden geagendeerd tijdens de volgende vergadering. De Vennootschap streeft ernaar om de notulen c.q. een besluitenlijst van deze vergadering binnen drie maanden na deze vergadering op haar website te publiceren.
• Iedere stemgerechtigde aandeelhouder die zich heeft aangemeld overeenkomstig gepubliceerde voorschriften is gerechtigd om het woord te voeren en om het stemrecht uit te oefenen. Eerst nadat U door de voorzitter het woord is gegeven en uw microfoon door de host is geactiveerd.

De VZ stelt voor om de agenda verder ongewijzigd vast te stellen en te beginnen;

De notulen / besluitenlijst van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 30 oktober 2020 zijn ter kennisname gepubliceerd op de website van de vennootschap. Overeenkomstig artikel 31 lid 1 van de Statuten van de Vennootschap is dit verslag vastgesteld door de voorzitter van de vergadering, de heer mr. G.J. Houweling. De VZ vraagt of er naar aanleiding van dit verslag er iets op te merken is en stelt vast dat er geen opmerkingen zijn het verslag blijft ongewijzigd.

2. Ingekomen stukken

Er zijn geen ingekomen stukken.

Pagina 1 van 6

Besluitenlijst verkorte notulen van de

Algemene vergadering van aandeelhouders van New Sources Energy N.V. (NSE) gevestigd te

Amsterdam, gehouden op 17 januari 2023 te Noordwijk

3. Toelichting directie op de jaarverslagen 2020/2021

De aandeelhouders worden door het bestuur nadrukkelijk gewezen op het ontbreken van een controle verklaring van de accountant.

Kern van de argumentatie is dat (i) EY gedurende het boekjaar 2016/2017 haar controleopdracht heeft teruggegeven vanwege het ontbreken van bestuurders, en (ii) geen andere accountant bereid is gevonden om een controle opdracht te aanvaarden voor het boekjaar 2020 en 2021.

Deze bijzondere situatie heeft voor NSE als overmacht te gelden.

Door de algemene vergadering kan toch rechtsgeldig tot vaststelling van de jaarrekening worden overgegaan, indien de algemene vergadering "zich ervan bewust is dat de verplichte accountantsverklaring ontbreekt".

De voorzitter VZ geeft een toelichting op de vaststelling van de verslagen en de Secretaris licht de inhoud en cijfers toe.

4. Jaarverslag en -rekeningen 2020 en 2021

VZ: Het opgemaakte jaarverslag en de opgemaakte jaarrekening, het preadvies van de niet- uitvoerend bestuurders en toe te voegen gegevens zijn als bijlage bijgevoegd.

VZ. Dames en Heren mag ik u voorstellen om het jaarverslag en de jaarrekening 2020 en 2021 vast te stellen. Kunt u dit kenbaar maken door uw hand op te steken, zodat de secretaris dit kan vastleggen?

BESLUIT: Het Jaarverslag en de -rekeningen 2020 en 2021 worden ongewijzigd vastgesteld.

5. Resultaatbestemming

VZ. Het bestuur stelt voor het resultaat over het boekjaar geëindigd op 31 december 2020 en het boekjaar geëindigd op 31 december 2021 ten laste te brengen van de algemene reserve. Kunt u dit kenbaar maken door uw hand op te steken, zodat de secretaris dit kan vastleggen?

BESLUIT: Overeenkomstig het voorstel wordt besloten om het resultaat 2020 en 2021 ten laste van de algemene reserve te brengen.

6. Het verlenen van décharge aan de huidige uitvoerend bestuurder voor het gevoerde beleid

VZ. Het verlenen van decharge ziet toe op de directie te dechargeren voor het gevoerde beleid. Aan de aandeelhouders wordt voorgesteld om de directie te dechargeren voor het gevoerde beleid. Dan stel ik nu voor om dit agendapunt in stemming te brengen. Kunt u dit kenbaar maken door uw hand op te steken, zodat de secretaris dit kan vastleggen?

BESLUIT: Overeenkomstig het voorstel wordt décharge aan de directie verleend voor het gevoerde beleid.

7. Het verlenen van décharge aan de niet-uitvoerend bestuurders voor het uitgeoefende toezicht

Pagina 2 van 6

Besluitenlijst verkorte notulen van de

Algemene vergadering van aandeelhouders van New Sources Energy N.V. (NSE) gevestigd te

Amsterdam, gehouden op 17 januari 2023 te Noordwijk

VZ. Het verlenen van decharge ziet toe op het door niet-uitvoerend bestuurders, uitgeoefende toezicht. Gedurende het boekjaar 2020 en 2021 zijn drie personen als niet-uitvoerend bestuurder. Te weten de heren A.M. Mirck, J.J.H. Verkleij en L.D. Witte. Dan stel ik nu voor om dit agendapunt in stemming te brengen. Kunt u dit kenbaar maken door uw hand op te steken, zodat de secretaris dit kan vastleggen?

BESLUIT: Overeenkomstig het voorstel wordt décharge aan de niet-uitvoerend bestuurders verleend voor het uitgeoefende toezicht.

8. Benoeming uitvoerend bestuurder: de heer drs F. Mouthaan

In de statuten artikel 14 is bepaald: Bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering. Een bestuurder wordt benoemd als uitvoerend bestuurder dan wel als niet uitvoerend bestuurder. Een besluit van de algemene vergadering tot benoeming van een bestuurder anders dan overeenkomstig een voordracht van het bestuur kan slechts worden genomen met een twee derden meerderheid van de uitgebrachte stemmen die ten minste de helft van het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen.

VZ. Het bestuur draagt de navolgende kandidaten voor, voor de vacature van uitvoerend bestuurder: de heer drs F. Mouthaan. Het curriculum vitae van voornoemde kandidaat is als bijlage bijgevoegd. De benoeming geschiedt voor bepaalde tijd, te weten voor een periode van maximaal 4 jaar. De niet- uitvoerende bestuurders hebben voorgesteld om de bezoldiging te stellen op maximaal € 100.000 per kalender jaar; daarnaast zullen gemaakte onkosten op declaratiebasis worden vergoed. Er wordt geen pensioenregeling of ontslagvergoeding overeengekomen.

VZ. Dan stel ik nu voor om dit agendapunt in stemming te brengen. Kunt u dit kenbaar maken door uw hand op te steken, zodat de secretaris dit kan vastleggen?

BESLUIT: Overeenkomstig het voorstel wordt de heer F. Mouthaan benoemd tot uitvoerend bestuurder (CEO).

9. Benoeming twee niet-uitvoerend bestuurders: de heer mr J.D. Kleyn en mevrouw drs E. Hermans

In de statuten artikel 14 is bepaald: Bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering. Een bestuurder wordt benoemd als uitvoerend bestuurder dan wel als niet uitvoerend bestuurder. Een besluit van de algemene vergadering tot benoeming van een bestuurder anders dan overeenkomstig een voordracht van het bestuur kan slechts worden genomen met een twee derden meerderheid van de uitgebrachte stemmen die ten minste de helft van het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen.

VZ. Het bestuur draagt de navolgende kandidaten voor, voor de vacatures van niet-uitvoerend bestuurders: de heer mr J.D. Kleyn (voorzitter) en mevrouw drs E. Hermans. Het curriculum vitae van voornoemde kandidaten is als bijlage bijgevoegd.

De benoeming geschiedt voor bepaalde tijd, te weten voor een periode van maximaal 4 jaar.

Aan de algemene vergadering wordt voorgesteld om de bezoldiging te stellen op maximaal € 22.500 voor de voorzitter en € 12.500 voor iedere andere niet-uitvoerend bestuurder per kalender jaar; daarnaast zullen gemaakte onkosten op declaratiebasis worden vergoed. Er wordt geen pensioenregeling of ontslagvergoeding overeengekomen.

VZ. Dan stel ik nu voor om dit agendapunt in stemming te brengen. Kunt u dit kenbaar maken door uw hand op te steken, zodat de secretaris dit kan vastleggen?

BESLUIT: Overeenkomstig het voorstel worden de heer mr J.D. Kleyn (voorzitter) en mevrouw drs E. Hermans benoemd tot niet-uitvoerend bestuurders.

Pagina 3 van 6

Besluitenlijst verkorte notulen van de

Algemene vergadering van aandeelhouders van New Sources Energy N.V. (NSE) gevestigd te

Amsterdam, gehouden op 17 januari 2023 te Noordwijk

10. Vaststellen rooster van aftreden bestuurders

Het rooster van aftreden is als bijlage aangehecht. De heer L.D. Witte heeft kenbaar gemaakt geen herbenoeming in 2023 te ambiëren.

VZ. Dan stel ik nu voor om dit agendapunt in stemming te brengen. Kunt u dit kenbaar maken door uw hand op te steken, zodat de secretaris dit kan vastleggen?

BESLUIT: De vergadering stemt in met het voorgestelde rooster van aftreden bestuurders.

11. Bespreking benoeming van de accountant voor het boekjaar 2023

In de periode waarin NSE geen bestuur had, (van 13 december 2016 tot 3 november 2017) heeft de accountant, Ernst & Young (hierna: EY), informatieverzoeken aan NSE gezonden. Vanwege het niet c.q. niet tijdig verstrekken van informatie aan EY door de voormalig bestuurders, heeft EY besloten om de lopende controle opdracht en de relatie met NSE niet te continueren.

Het bestuur van NSE heeft in het afgelopen jaren gesprekken gevoerd met accountantskantoren die een OOB-vergunning hebben om de controle uit te voeren bij beursgenoteerde ondernemingen.

Vanwege het vooralsnog ontbreken van operationele activiteiten bij NSE is geen van de OOB- vergunning houdende accountantskantoren bereid gevonden te worden benoemd tot accountant voor de controle voor het boekjaar 2020 en 2021.

VZ. Ik heb er het volste vertrouwen in dat mijn opvolger de heer Mouthaan met zijn jarenlange ervaring en expertise erin zal slagen tot overeenstemming te komen met een van de accountantskantoren die over een OOB-vergunning beschikken, zodat tijdens de volgende vergadering de accountant kan worden benoemd.

12. Verstrekken van informatie over het beleid en de strategie voor de komende maanden;

VZ. Voor een toelichting over dit onderwerp geef ik het woord aan de heer Mouthaan. De heer Mouthaan geeft een korte toelichting over de werkzaamheden van de komende maanden, tot de eerstvolgende (buitengewone) algemene vergadering van aandeelhouders.

13. Bespreken plaatsen converteerbare obligatielening

VZ. Voor een toelichting over dit onderwerp geef ik het woord aan de heer Kleyn. Deze stelt voor rechten te verlenen tot het nemen van gewone aandelen in het kapitaal van de vennootschap New Sources Energy N.V. door middel van converteerbare leningen. De converteerbare leningen totaal ten bedrage van € 1.200.000 zullen in een aantal tranches van ieder € 200.000, - worden verstrekt ten behoeve van New Sources Energy N.V. en haar dochterondernemingen. Converteerbare lening I, ten bedrage van € 200.000, - ter financiering van het werkkapitaal en converteerbare lening II, ten bedrage van € 1.000.000, - ten behoeve van het realiseren van de investeringsplannen. Dat geschiedt onder de opschortende voorwaarde dat die rechten uitgeoefend kunnen worden nadat het besluit is genomen tot de statutenwijziging met betrekking tot de vereiste verhoging van het maatschappelijk kapitaal. Voorts wordt voorgesteld de conversiekoers vast te stellen op € 0,05 per aandeel, zodat voor conversie van de beide leningen totaal ad. € 1.200.000, vier en twintig miljoen aandelen zullen worden verkregen. Indien een lager bedrag van de lening zal worden geconverteerd, zal een evenredig lager aantal aandelen worden uitgegeven.

14. Bespreken uitgifte van warrants op aandelen

VZ. Voor een toelichting over dit onderwerp geef ik het woord aan de heer Kleyn. Deze geeft aan dat de Vennootschap voornemens is om aan professionele investeerder(s) 24.000.000 (zegge: vierentwintig miljoen) warrants toekennen, welke warrants niet beursgenoteerd zullen zijn, vrij overdraagbaar zijn en elke warrant geeft de houder het recht één aandeel NSE te verwerven voor elke warrant tegen een uitgifteprijs van € 0,10 per aandeel (zegge: tien eurocent) tot 18 maanden na goedkeuring door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, op welke vergadering het besluit tot uitgifte van de warrants wordt genomen;

Pagina 4 van 6

Besluitenlijst verkorte notulen van de

Algemene vergadering van aandeelhouders van New Sources Energy N.V. (NSE) gevestigd te

Amsterdam, gehouden op 17 januari 2023 te Noordwijk

15. Stemming a tot en met e

a. Machtiging van het Bestuur tot inkoop van eigen aandelen

Met betrekking tot de mogelijke inkoop van eigen aandelen voorgesteld het bestuur aan te wijzen voor de duur van 18 maanden te rekenen vanaf 17 januari 2023 als bevoegd orgaan tot het inkopen van eigen aandelen overeenkomstig de bepalingen van artikel 9 van de statuten van de vennootschap.

VZ. Dan stel ik nu voor om dit agendapunt in stemming te brengen. Kunt u dit kenbaar maken door uw hand op te steken, zodat de secretaris dit kan vastleggen?

BESLUIT: De vergadering stemt in met de machtiging van het Bestuur tot inkoop van eigen aandelen.

b. Verlenging van de aanwijzing casu quo aanwijzing van het Bestuur als bevoegd orgaan tot uitgifte van preferente aandelen

Tijdens de BAVA van 15 november 2011 is besloten tot statutenwijziging met inbegrip van de opheffing van de prioriteitsaandelen. In de plaats daarvan zijn toen preferente aandelen geïntroduceerd. Deze kunnen worden uitgegeven in bijzondere situaties, zoals die van een ongewenste overname. Om deze mogelijkheid te kunnen effectueren dient het bestuur gemachtigd te zijn om deze preferente aandelen uit te geven. Tegen deze achtergrond wordt voorgesteld het bestuur aan te wijzen voor de duur van 18 maanden te rekenen vanaf 17 januari 2023 (voorgaande besluit dateert van 30 oktober 2020, bevoegdheid is op 30 april 2022 verlopen) als bevoegd orgaan tot a. het verlenen van rechten tot het nemen van en b. het uitgeven van preferente aandelen in het kapitaal van de vennootschap en wel tot het nominale bedrag van de in het maatschappelijk kapitaal opgenomen aantal preferente aandelen.

VZ. Dan stel ik nu voor om dit agendapunt in stemming te brengen. Kunt u dit kenbaar maken door uw hand op te steken, zodat de secretaris dit kan vastleggen?

BESLUIT: De vergadering stemt in met de aanwijzing van het Bestuur als bevoegd orgaan tot uitgifte van preferente aandelen.

c. Verlenging van de aanwijzing casu quo aanwijzing van het Bestuur als bevoegd orgaan tot uitgifte van aandelen

Met betrekking tot de verlening van de rechten tot het nemen van de gewone aandelen, zoals omschreven onder agendapunt 13 en 14 wordt voorgesteld

het bestuur aan te wijzen voor de duur van 18 maanden te rekenen vanaf 17 januari 2023 als bevoegd orgaan tot het vaststellen van de conversiekoers op € 0,05 per aandeel en de uitgifte van vier en twintig miljoen aandelen.

VZ. Dan stel ik nu voor om dit agendapunt in stemming te brengen. Kunt u dit kenbaar maken door uw hand op te steken, zodat de secretaris dit kan vastleggen?

BESLUIT: De vergadering stemt in met de aanwijzing van het Bestuur als bevoegd orgaan tot uitgifte van aandelen.

d. Verlenging van de aanwijzing casu quo aanwijzing van het Bestuur als bevoegd orgaan tot uitgifte van warrants op aandelen

Met betrekking het uitgeven van warrants zoals omschreven onder agendapunt 14 wordt voorgesteld het bestuur aan te wijzen voor de duur van 18 maanden te rekenen vanaf 17 januari 2023 als bevoegd orgaan tot het uitgeven van maximaal 24.000.000 (zegge: vier en twintig miljoen) warrants. De warrants zullen niet beursgenoteerd zijn, zijn vrij overdraagbaar en elke warrant geeft de houder het recht één aandeel NSE te verwerven voor elke warrant tegen een uitgifteprijs van € 0,10 per aandeel (zegge: tien eurocent) tot 18 maanden na goedkeuring door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, op welke vergadering het besluit tot uitgifte van de warrants wordt genomen;

Pagina 5 van 6

Besluitenlijst verkorte notulen van de

Algemene vergadering van aandeelhouders van New Sources Energy N.V. (NSE) gevestigd te

Amsterdam, gehouden op 17 januari 2023 te Noordwijk

VZ. Dan stel ik nu voor om dit agendapunt in stemming te brengen. Kunt u dit kenbaar maken door uw hand op te steken, zodat de secretaris dit kan vastleggen?

BESLUIT: De vergadering stemt in met de aanwijzing van het Bestuur als bevoegd orgaan tot uitgifte van warrants op aandelen.

e. Verlenging van de aanwijzing casu quo aanwijzing van het Bestuur als bevoegd orgaan tot uitsluiting en/of beperking van voorkeursrechten

Met betrekking tot de verlening van de rechten tot het nemen van de gewone aandelen, zoals omschreven onder agendapunt 13 en 14 wordt voorgesteld het bestuur aan te wijzen voor de duur van 18 maanden te rekenen vanaf 17 januari 2023 als bevoegd orgaan tot het uitsluiten van het voorkeursrecht van de aandeelhouders van de Vennootschap als bedoeld in artikel 2:96a van het Burgerlijk Wetboek.

VZ. Dan stel ik nu voor om dit agendapunt in stemming te brengen. Kunt u dit kenbaar maken door uw hand op te steken, zodat de secretaris dit kan vastleggen?

BESLUIT: De vergadering stemt in met de aanwijzing van het Bestuur als bevoegd orgaan tot uitsluiting en/of beperking van voorkeursrechten.

16. Rondvraag

VZ. Ik stel voor om hier links vooraan te beginnen, graag uw handopsteken, zodat ik u daarna het woord kan geven, graag uw vraag via de microfoon stellen.

17 Sluiting

VZ. Ik bedankt de aanwezigen voor hun inbreng en dank u allen hartelijk voor u komst en sluit hiermee om 15.30 uur de vergadering, echter niet voordat ik u heb uitgenodigd om met elkaar een toast uit te brengen op het Nieuwe Jaar.

Deze notulen / besluiten lijst zijn opgemaakt op 17 januari 2023 en vastgesteld door de voorzitter en secretaris van de vergadering.

Was getekend,

A.M. Mirck voorzitter

Was getekend,

C.J.P.M. van der Maarel secretaris

Parafen

Pagina 6 van 6