New Sources Energy N : Jaarverslag 2022 - New Sources Energy NV

Jaarverslag 2022

Jaarverslag 2022 New Sources Energy N.V. 0

Inhoud

................................................................................................................................................................	0
Inhoud	1
Bedrijfsprofiel	2
Verklaringbetreffenderisicomanagementen interne beheersing	3
Bestuurlijkeinformatie	4
Verslagvan deniet-uitvoerend-enuitvoerendbestuurders	5
KERNCIJFERS NEW SOURCES ENERGY EN FINANCIELE GANG VAN ZAKEN	7
Financiële gang van zaken	7
Status van de vennootschap	7
Groepsvermogen	8
Geconsolideerd Overzicht	11
gerealiseerde en niet-gerealiseerderesultaten	11
(niet gecontroleerd)	11
Winst en Eigen vermogen	12
per aandeel per ultimo	12
Geconsolideerde Balans per 31 december 2021	13
(niet gecontroleerd)	13
Mutatieoverzicht van het eigen vermogen	14
(niet gecontroleerd)	14
Geconsolideerd Kasstroomoverzicht	15
over 2021	15
(niet gecontroleerd)	15
Samenstelling geldmiddelen	16
Bestuur verklaring	17

Jaarverslag 2022 New Sources Energy N.V. 1

Bedrijfsprofiel

Over New Sources Energy N.V.

Om drastische klimaatveranderingen verder te voorkomen, is het van groot belang dat we op een duurzame manier omgaan met natuurlijke hulpbronnen en onze planeet. Vanwege de continu groeiende bevolking en de verdergaande verstedelijking neemt de vraag naar energie snel verder toe. Tegelijkertijd weten we dat de beschikbaarheid van fossiele brandstoffen eindig is en er een voortdurende beweging is om minder afhankelijk te zijn van de olieproducerende landen. Het is onze missie om voor de komende generaties een bijdrage te leveren aan de ontwikkeling en exploitatie van duurzame energie.

Nieuwe activiteiten zullen bij voorkeur in het verlengde liggen van de eerder ontplooide activiteiten, te weten het ontwikkelen, exploiteren en investeren in projecten waarin op duurzame wijze energie wordt opgewekt. New Sources Energy bereikt dit door te werken aan een evenwichtig, gediversifieerd portfolio, zowel in topografisch als in technisch opzicht.

De juridische structuur van New Sources Energy N.V. per 31 december 2022:

In het verslag zal gesproken worden over New Sources Energy of New Sources Energy Group als daarmee de onderneming als geheel bedoeld wordt. Daar waar sprake kan zijn van verwarring, zullen juridische entiteiten of producten expliciet vermeld worden.

De bedragen in het jaarverslag en de jaarrekening zijn opgenomen in duizenden euro's tenzij anders is vermeld.

Jaarverslag 2022 New Sources Energy N.V. 2

Verklaring betreffende risicomanagement en interne beheersing

De gekozen risicomanagementaanpak verzekert een redelijke mate van risico- en procesbeheersing en is ontwikkeld om materiële fouten in de financiële verslaggeving te voorkomen en tekortkomingen in de beheersing van strategische, operationele en wet- en regelgeving risico's tijdig te signaleren en mitigeren. De risicomanagement- en interne beheersingssystemen reduceren risico's tot een aanvaardbaar niveau, maar sluiten beoordelingsfouten in het besluitvormingsproces, menselijke fouten, opzettelijke ontduiking van controleprocessen door personeel of derden of onvoorziene omstandigheden niet uit.

De aanwezigheid en effectiviteit van deze systemen kunnen derhalve geen absolute zekerheid verschaffen ten aanzien van doelstellingenrealisatie.

Naar mening van het bestuur voldoen de risicomanagement- en interne beheersingssystemen in voldoende mate aan de eisen die voortvloeien uit de principes en de best practice bepalingen van de Nederlandse Corporate Governance code.

Het risicomanagement en de systemen van interne beheersing en controle ten aanzien van de financiële verslaggevingsrisico's hebben in het verslagjaar naar behoren gewerkt en bieden een redelijke mate van zekerheid dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat.

Woerden 31 december 2022

Jaarverslag 2022 New Sources Energy N.V. 3

Bestuurlijke informatie

Vanaf 25 april 2019 tot en met 29 april 2022 wordt het bestuur gevoerd door de heer Mr. G.J. Houwelingen (Chief Executive Officer). Zijn taken worden vanaf 29 april 2022 als interim CEO waargenomen door de heer A.M. Mirck, totdat door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt voorzien in de ontstane vacature.

Per 2 november 2017 is tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders de heer A.M. Mirck tot niet-uitvoerend bestuurder benoemd.

Op 17 juli 2018 zijn tijdens Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) van New Sources Energy N.V. (NSE) zijn de heer J.J.H. Verkleij en de heer L. Witte tot niet-uitvoerend bestuurders benoemd.

Vanaf 30 april 2022 bestaat het bestuur uit drie personen, waarbij de heer A.M. Mirck, als uitvoerend bestuurder (a.i.) fungeert en de heren, J.J.H. Verkleij en L. Witte als niet- uitvoerend bestuurder worden aangemerkt.

Per 17 juli 2022 moeten de heren J.J.H. Verkleij en L. Witte volgens het rooster aftreden. Beide heren geven aan hun termijn niet willen verlengen. De heer J.J.H. Verkleij stopt per direct met zijn werkzaamheden, de heer L. Witte zegt toe gezien het aantal vacatures binnen het bestuur, aan te blijven tot de eerstvolgende Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA), ten einde het mogelijk te maken de AVA voor te bereiden en het plaatsen van publicaties op de website. Na de AVA is hij beschikbaar voor onderhoud van de huidige website en mee te werken aan de ontwikkeling van een nieuwe totdat de NSE-organisatie in staat is zelf het publiceren te verzorgen.

Dhr. Mr. Gerrit Jan Houweling (t/m 29 april 2022)

Geboren - 18 december 1952, Loopbaan - Advocaat/Partner 1979-2012, Huidige banen - Directeur Orba Registergoed B.V. beleggingen en handel in onroerende zaken. Directeur Fimar Services B.V. financieringen Directeur Vitoria Investments B.V. financieringen en participaties.

Dhr. Andreas Maria Mirck

Geboren - 28 oktober 1955, Loopbaan - 1989 Medevennoot Foto Factotum bv 1989-2000 Directeur Foto Factotum bv 2006-2007 Commissaris Real Time Company 2007 - 2010 In diverse Functies binnen de Vivenda Media Groep NV, Voorzitter RvC, Voorzitter RvB 2011- heden Director of the company "Development of Ecological Property (Pty) Ltd" South Africa Development of the grid living.

De heer L. (Louis) Witte

Geboren - 24 mei 1947, Loopbaan -Koninklijke Marine 1965- communication equipment, radar, Sonar, codering/decodering security equipment. 1974 VNU manager composing room. 1982 Elsevier hoofd automatisering grafische bedrijven Elsevier. 1986 Elsevier Exerpta media hoofd database productie. 1994 Senior consultant; consultant, strategische-, logistieke- en ICT- vraagstukken. 1996 Solvay Duphar Olst; hoofd logistiek & automatisering, managen van het logistieke proces van de Solvay Duphar fabriek Olst. 1999 tot heden DGA Forest Bergen. Stockmarkets software, training voor traders op de stockmarkets, hardware/internet en netwerken. Websiteontwikkeling en beheer. Hard- en software.

De heer J. (Jac) J.H. Verkleij

Geboren 20-11-1942, Loopbaan: Vanaf 1968 Zelfstandig Ondernemer in de kaasgroothandel en vanaf 1990 directeur van een kaasverpakkings bedrijf. Met pensioen in 2009 thans Stichting Bestuurder van Vepo-Cheese N.V.

Jaarverslag 2022 New Sources Energy N.V. 4

Verslag van de niet-uitvoerend-enuitvoerendbestuurders

Het boekjaar 2022 was een jaar zonder operationele activiteiten.

Verkennende gesprekken in de Solarsector

Wel zijn er diverse gesprekken gevoerd met bedrijven die zich bezighouden met de ontwikkeling en exploitatie van grootschalige projecten in de zonne- energie sector om daarmee een samenwerking aan te gaan of om de activiteiten van deze ondernemingen te verwerven.

Solarpark project in Brazilië

NSE heeft in maart 2020 een koop- verkoopovereenkomst onder ontbindende en opschortende voorwaarden gesloten voor de verwerving van een perceel grond van ca. 750 ha. in de nabijheid van de Braziliaanse stad Fortaleza (en grote haven), beoogd voor de aanleg van een grootschalig Solarpark. Zie verder bij de strategische en operationele zaken elders in dit Jaarverslag.

Benoeming van de accountant

Het bestuur heeft een aantal gesprekken gevoerd met verschillende accountantskantoren over de mogelijkheid om te komen tot een voordracht voor de controle van de jaarrekening over het boekjaar 2023.

Jaarrekening

De door de uitvoerend bestuurder opgemaakte jaarrekening van New Sources Energy NV is aan de niet- uitvoerend bestuurders voorgelegd.

De niet-uitvoerend bestuurders stellen aan de algemene vergadering van aandeelhouders voor, de jaarrekening vast te stellen, het is dit keer een minder omvangrijk rapport, gezien de personele bezetting en het feit dat we de kosten laag wilde houden.

Decharge

De niet- uitvoerend bestuurders stellen aan de algemene vergadering van aandeelhouders voor de uitvoerend bestuurder decharge te verlenen voor het gevoerde beleid en de niet-uitvoerend bestuurders decharge te verlenen voor het uitgeoefende toezicht op dit beleid.

Samenstelling van het uitvoerend bestuur ultimo boekjaar 31 december 2022.

Vanaf 30 april 2022 bestaat het bestuur uit drie personen, waarbij de heer A.M. Mirck, als uitvoerend bestuurder (a.i.) fungeert en de heren, J.J.H. Verkleij en L. Witte als niet- uitvoerend bestuurder worden aangemerkt.

Per 17 juli 2022 moesten de heren J.J.H. Verkleij en L. Witte volgens het rooster aftreden. Beide heren gaven aan hun termijn niet willen verlengen. De heer J.J.H. Verkleij stopte per direct met zijn werkzaamheden, de heer L. Witte zegde toe - gezien het aantal vacatures binnen het bestuur - aan te blijven tot de eerstvolgende Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) (in eerste instantie gepland in december 2022), ten einde het mogelijk te maken de AVA voor te bereiden en het plaatsen van publicaties op de website. Na de AVA is hij beschikbaar voor onderhoud van de huidige website en mee te werken aan de ontwikkeling van een nieuwe website. Na verloop van tijd moet de NSE -organisatie in staat zijn het beheer en onderhoud zelf te doen.

Jaarverslag 2022 New Sources Energy N.V. 5

Werkzaamheden

De niet-uitvoerend bestuurders hebben waardering en vertrouwen in de voortvarendheid van de uitvoerend bestuurder en zijn team.

Woerden 31 december 2022

Jaarverslag 2022 New Sources Energy N.V. 6

KERNCIJFERS NEW SOURCES ENERGY EN FINANCIELE GANG VAN ZAKEN

(x € 1.000)

2022

2021

Bruto-omzet
Netto-omzet	-	-
Kostprijs van de omzet	-	-
Bruto-omzet resultaat	-	-
Personeelskosten	-	-
Verkoopkosten	4	-
Overige bedrijfskosten	83	88
Overige baten en lasten	-	-
Bedrijfskosten	87	88
EBITDA	(87)	(88)

	31-dec-2022	31-dec-2021
Garantievermogen	(26)	44
Eigen Vermogen	(105)	(13)
Eigen Vermogen per aandeel (€)	(0,000)	(0,000)

Financiële gang van zaken

Status van de vennootschap

NSE heeft gedurende 2022 geen bedrijfsactiviteiten ontplooid. Net als in 2021 is door NSE in 2022 geen omzet gerealiseerd.

Resultaten

NSE heeft over 2022 een Ebitda gerealiseerd van EUR 87.000 negatief (2021: EUR 88.000 negatief).

Bedrijfslasten

De kosten van het bestuur zijn verantwoord als personeelskosten. Over 2022 bedroegen waren deze kosten nihil evenals in het voorgaande jaar 2021. Aangezien in het jaar 2022 geen bedrijfsopbrengsten zijn gerealiseerd, heeft het bestuur besloten de bestuursvergoedingen op te schorten tot een later moment, waarop de overeengekomen bestuursvergoedingen van EUR 90.000 eventueel uitgekeerd kunnen worden.

De overige bedrijfskosten zijn met EUR 1.000 gedaald naar EUR 87.000 in 2022 versus EUR 88.000 in 2021. De bedrijfskosten bestonden uit de kosten voor de beursnotering en aandeelhouders-vergaderingen, administratie- en (juridische)advieskosten, kantoor- en huisvestingskosten.

Financiële lasten

In 2022 bedroegen de rentekosten EUR 4.700 namelijk de bij geschreven rente over de verstrekte achtergestelde lening door Mirckzon B.V. In 2021 waren de rentelasten nihil.

Jaarverslag 2022 New Sources Energy N.V. 7

Geconsolideerde balans 31 december 2022
ACTIVA			PASSIVA
Financiële vaste activa	89		Eigen Vermogen		(105)
Vaste activa	89		Aandeel derden		-
			Groepsvermogen		(105)
			Achtergestelde Leningen		79
			Garantievermogen		-26
Vorderingen	5
Liquide middelen	17		Kortlopende schulden		137
Vlottende activa	22		Kortlopende schulden		137
	111				111

Groepsvermogen

Het groepsvermogen is ultimo 2022 negatief en kwam uit op EUR 106.000 negatief versus EUR 14.000 negatief ultimo 2021.

Garantievermogen

In 2021 heeft NSE een achtergestelde lening aangetrokken van haar aandeelhouder, Mirckzon BV, waarover vanaf 1 januari 2022 rente 7% per jaar verschuldigd is, de rente wordt bijgeschreven bij de hoofdsom. Ultimo 2022 bedroeg de schuld EUR 79.000 ( inclusief de bijgeschreven rente EUR 4.700). Het garantievermogen komt hiermee uit op EUR 26.000 negatief.

Converteerbare obligatielening groot EUR 200.000

NSE heeft op 5 januari 2023 met Energy Concept Holding BV een overeenkomst gesloten betreffende de uitgifte van een converteerbare obligatielening groot EUR 200.000. De conversiekoers bedraagt EUR 0,05 per aandeel. De lening kent een rente van 6% per jaar, de opgelopen rente kan bij conversie geconverteerd worden. De obligatielening heeft een looptijd tot en met 31 december 2025. In januari 2023 is de eerste trance van EUR 50.000 door NSE ontvangen.

Met het plaatsen van hiervoor gemelde converteerbare obligatielening van EUR 200.000 alsmede met de mogelijkheid om achtergestelde lening eventueel verder te verhogen is voldoende dekking aanwezig voor de verwachte cashbehoefte in 2023, ondanks het negatief eigen vermogen ultimo 2022 en het vooralsnog ontbreken van bedrijfsactiviteiten.

STRATEGISCHE EN OPERATIONELE GANG VAN ZAKEN

Verkennende gesprekken in solarsector

NSE voert verschillende verkennende gesprekken met bedrijven die zich bezighouden met de ontwikkeling en exploitatie van grootschalige projecten in de zonne-energie sector om daarmee een samenwerking aan te gaan of om de activiteiten van deze ondernemingen te verwerven. Deze gesprekken hebben nog niet tot overeenstemming geleid en er kan op dit moment geen zekerheid worden gegeven dat de gesprekken tot een transactie zullen leiden.

Jaarverslag 2022 New Sources Energy N.V. 8

Update solarpark project in Brazilië

NSE heeft in maart 2020 een koop- verkoopovereenkomst onder ontbindende en opschortende voorwaarden gesloten voor de verwerving van een perceel grond van ca. 750 ha. in de nabijheid van de Braziliaanse stad Fortaleza. Dit grondperceel is bestemd voor de aanleg van een grootschalig solarpark en past in de eerder gepubliceerde strategische intentie om te ontwikkelen, exploiteren en investeren in projecten waarin op duurzame wijze energie wordt opgewekt.

De overeenkomst is aangegaan onder de opschortende en ontbindende voorwaarden, ten behoeve van NSE, dat (i) het nog uit te voeren due diligence onderzoek naar het perceel naar volle tevredenheid van NSE wordt afgerond, (ii) goedkeuring wordt verkregen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van NSE, (iii) de potentiële aansluiting van het grondperceel op het lokale stroomnet gegarandeerd is en (iv) alle benodigde lokale en nationale vergunningen zijn afgegeven.

De overeengekomen koopsom voor de grond bedraagt EUR 2 miljoen, en NSE maakt tevens een reservering van EUR 1 miljoen voor de bijkomende kosten, waaronder begrepen overdrachtsbelasting, taxatiekosten, due diligence kosten en kosten voor de verlening van vergunningen. Met de verkoper van de grond is overeengekomen dat de koopsom van het grondperceel zal worden voldaan door de opbrengst van de uitgifte van 16,1 miljoen nieuwe niet- verhandelbare NSE aandelen A tegen een uitgiftekoers van EUR 0,12.

De gevolgen van de COVID-19 pandemie hebben tot forse vertraging geleid in de voortgang van het solarpark project. Een deel van de benodigde vergunning en toestemming van overheidswege is in 2021 reeds verstrekt, maar er kan op dit moment geen zekerheid worden gegeven dat alle benodigde vergunningen en de aansluiting op het lokale stroomnet gerealiseerd zullen worden. Indien aan alle opschortende voorwaarden is voldaan, zal het bestuur bij de eerstkomende algemene aandeelhoudersvergadering de transactie ter goedkeuring aan de aandeelhouders voorleggen.

Te verrekenen verliezen

Ultimo 2022

bedraagt de

omvang

van de te

verrekenen

verliezen € 1.196.000.

Dit is als volgt opgebouwd:

compensabele

Verlies in

Compensatie

Verdamping

compensabele

Verrekenbaar

aanspraak per

2022

aanspraak per

t/m

01-01-2022

31-12-2022

(x € 1.000)

2013/2014	76		-	76	onbeperkt
2014/2015	111		-	111	onbeperkt
2015/2016	126		-	126	onbeperkt
2017/2018	248		-	248	onbeperkt
2018/2019	342	-	-	342	onbeperkt
2020	113	-	-	113	onbeperkt
2021	88	-	-	88	onbeperkt
2022	-	92	-	92
Te
verrekenen
verliezen	1.104	92	-	1.196

Op 28 juli 2017 heeft een wisseling plaats gevonden van grootaandeelhouders, waarbij SBBE een 80-% belang heeft verworven in het aandelenkapitaal van NSE. Op basis van het overgangsrecht zal voor alle nog voorwaarts verrekenbare verliezen per 1 januari 2022 het nieuwe regime gaan gelden. Dat betekent dat voor alle nog verrekenbare verliezen uit 2013 en volgende jaren het nieuwe regime zal gelden. Verliezen zijn in vervolg dus onbeperkt in tijd voorwaarts verrekenbaar.

Het bestuur is van mening dat de verwachting is gerechtvaardigd dat NSE binnen een redelijke

Jaarverslag 2022 New Sources Energy N.V. 9