Neways Electronics International N : Minutes

Neways Electronics International N.V.	[phone]
Science Park Eindhoven 5010, 5692 EA Son	[e-mail]
P.O. Box 69, 5690 AB Son, The Netherlands	newayselectronics.com

Notulen van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders 2021 van Neways Electronics International N.V., gehouden op donderdag 21 april 2022 om 14.00 uur op het hoofdkantoor van Neways te Son

1. Opening

De voorzitter van de vergadering, de heer Henk Scheepers heet de fysiek aanwezigen en deelnemers aan de webcast welkom bij de AVA van Neways. De voorzitter doet melding van de aanwezigen in de ruimte:

• de vier andere leden van de RvC, Karin de Jong, Hans Büthker, Frank van Roij en Erwin Riefel;
• de drie leden van de RvB, Eric Stodel, Paul de Koning en Steven Soederhuizen;
• de Secretaris, Peter Wisse;
• de voorgedragen kandidate voor benoeming in de RvC, Katja Kok;
• de accountant van KPMG, de heer Leonard Ekkels.

Conform artikel 34 van de statuten neemt de heer Henk Scheepers het voorzitterschap op zich. Overeenkomstig artikel 35 van de statuten wordt de heer Wisse tot secretaris benoemd. Nadere informatie over de AVA is tevens opgenomen op de website. Optioneel zijn de aandeelhouders in de gelegenheid gesteld om deel te nemen aan de webcast. Aandeelhouders zijn in de gelegenheid gesteld:

• voorafgaand aan de AVA middels e-voting via volmacht hun stem uit te brengen;
• voorafgaand aan de AVA vragen te stellen.

De aandeelhouders die deelnemen aan de live webcast kunnen vragen stellen via de chatfunctie van de webcast. De voorzitter geeft nadere uitleg omtrent de organisatie van het stellen van vragen en de beantwoording daarvan.

Vervolgens doet de voorzitter enkele aankondigingen. Er zijn geen aanvullende agendapunten ingebracht.

Totaal aantal geplaatste en stemgerechtigde aandelen:	12.270.134
Aantal ingediende stemvolmachten:	12.065.028
Aantal op de AVA uitgebrachte stemmen:	2.546
Totaal uitgebrachte stemmen:	12.067.574
Aantal uitgebrachte stemmen als % van het totaal:	98,3%

De hierna te melden stemuitslagen zijn gebaseerd op de vooraf geregistreerde stemvolmachten. De stemuitslagen van de fysiek aanwezige aandeelhouders zullen worden geteld en verwerkt in de besluitenlijst die op de dag na de AVA op de website wordt geplaatst.

1

Neways Electronics International N.V.	[phone]
Science Park Eindhoven 5010, 5692 EA Son	[e-mail]
P.O. Box 69, 5690 AB Son, The Netherlands	newayselectronics.com

Houders van aandelen zijn vanaf 25 februari 2022 opgeroepen via de website van Neways. Bij de oproeping voor deze vergadering zijn de te behandelen onderwerpen meegedeeld. Het jaarverslag en bezoldigingsverslag zijn gedurende de vereiste periode via de website van Neways ter inzage gelegd.

Het woord is vervolgens aan de RvB voor een presentatie van het jaaroverzicht 2021, waarbij er de mogelijkheid is tot het stellen van vragen bij agendapunt 4.

1. Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2021
   Aan de hand van een presentatie wordt door de Raad van Bestuur verslag gedaan over het jaar 2021. De heer Stodel geeft aan dat de presentatie is opgedeeld in een drietal agendapunten. De heer Stodel geeft een samenvatting over het afgelopen jaar. De heer de Koning vervolgt met de behandeling van de financiële performance over 2021, waarbij ook de trading update van Q1 2022 wordt besproken. Daarna volgt een presentatie door de heer Soederhuizen die ingaat op de voortgang van de strategische roadmap. De heer Stodel besluit met een korte samenvatting.
   De getoonde presentatie van de Raad van Bestuur is opgenomen op de website van Neways.
2. Mededelingen door en verslag van de Raad van Commissarissen Geconstateerd wordt dat er geen aandeelhouders deelnemen aan de webcast.
   Het verslag van de RvC is opgenomen op pagina 56 t/m 59 van het Jaarverslag. In 2021 is met grote regelmaat, deels digitaal, vergaderd door de RvC met de RvB, waarvan tweemaal in aanwezigheid van de externe accountant, KPMG. De voorzitter benoemt de belangrijkste aandachtspunten die zijn besproken:
3. • Implementatie van de Neways strategie;
   • Beoordelen van de openbare biedingen van VDL en van Infestos op de aandelen van Neways.

De RvC is uitgebreid van 3 naar 5 commissarissen zoals overeengekomen met Infestos in het merger protocol. Begin 2022 zijn 3 commissies ingesteld: een audit commissie, een remuneratie commissie en een strategie commissie.

Daarnaast is veel aandacht besteed aan:

• Effect, risico's en maatregelen in het kader van COVID-19;
• De omgang met het wereldwijde tekort aan componenten;
• Behaalde progressie met de System Innovator strategie;
• De vooruitgang met het One Neways project;
• Operationele aanpassingen in Duitsland en Nederland en het daaraan gerelateerde afschalen op gebied van niet-winstgevende opdrachten;
• Kostenbeheersing, werkkapitaal en cashflow management;
• de budgetten en financiële prestaties;
• risicomanagement en de internal controls, met name cyber risico's;

2

Neways Electronics International N.V.	[phone]
Science Park Eindhoven 5010, 5692 EA Son	[e-mail]
P.O. Box 69, 5690 AB Son, The Netherlands	newayselectronics.com

• progressie op de duurzame aspecten van de bedrijfsvoering.

Diverse malen is onderling zonder de RvB vergaderd. Daarnaast is er veel informeel overleg geweest binnen de RvC en met de individuele leden van de RvB. Het is een intensief jaar geweest.

1. Vragen naar aanleiding van het verslag van de Raad van Bestuur en van de Raad van Commissarissen, alsmede over de jaarrekening 2021
   De voorzitter geeft aan dat er geen vooraf gestelde vragen zijn binnengekomen. De aanwezige aandeelhouders worden in de gelegenheid gesteld tot het stellen van vragen.
   De heer van Riet heeft een vraag over de winstgevendheid van kleine klanten die zijn afgebouwd. De heer de Koning geeft aan dat een aantal kleinere klanten onvoldoende bijdroegen aan de marge. Hiermee is in gesprek gegaan wat heeft geresulteerd in een lagere omzet. Daarnaast is de omzet lager uitgevallen door de moeilijke verkrijgbaarheid van materialen.
   De heer van Riet vervolgt met de vraag of het hier ook om grotere klanten kon gaan, waarop de heer de Koning aangeeft dat het over het algemeen vaak om kleinere klanten gaat.
   De heer van Riet vraagt of het klopt dat Neways minder heeft gedaan in de automotive sector. De heer de Koning bevestigt dat automotive, maar ook medisch en industrieel allemaal wat minder sales hebben gerealiseerd. In semicon is meer sales gerealiseerd.
   De heer Broenink heeft een drietal vragen:
   Hoeveel zaken doet Neways met Oekraïne en Rusland. De heer Soederhuizen geeft aan dat Neways niet rechtstreeks zaken doet in Rusland en Oekraïne. Indirect via de supply chain van klanten en leveranciers kunnen er wel effecten van Rusland en Oekraïne zijn. Daarnaast vraagt de heer Broenink of hij nog als aandeelhouder welkom is na de overname van het grootste deel van de aandelen door Infestos. De voorzitter geeft een korte uiteenzetting van het traject dat is doorlopen tot aan de overname van het aandelenbelang door Infestos en benadrukt dat de RvC gedurende dit hele traject verantwoordelijk is geweest en ook op dit moment nog steeds verantwoordelijk is voor de belangen van alle aandeelhouders en daarmee dus ook de kleinere aandeelhouders. Zolang een aandeelhouder aandelen in Neways bezit is deze van harte welkom op de aandeelhoudersvergadering. Tot slot vraagt de heer Broenink of Infestos een uitkoop bod gaat doen, waarop de voorzitter aangeeft dat geen vragen kunnen worden gesteld aan een aandeelhouder.
   De heer van der Woerdt vraagt waarom Neways denkt dat de gekozen strategie met System Innovator nu wel gaat lukken. De voorzitter merkt op dat het management hierin een voortrekkersrol moet spelen. De RvC is van mening dat Neways met het huidige management zover is. Er wordt ook duidelijk over gecommuniceerd met de klanten, zowel nieuwe als bestaande, waarvan ook positieve terugkoppeling wordt gekregen. In het afgelopen jaar zijn hiermee al resultaten geboekt en ook dit jaar is die ingeslagen weg zich progressief aan het ontwikkelen. Neways heeft er alle vertrouwen in dat het gaat lukken met deze strategie.
   De voorzitter bedankt de aandeelhouders voor de gestelde vragen.
2. Corporate Governance

3

Neways Electronics International N.V.	[phone]
Science Park Eindhoven 5010, 5692 EA Son	[e-mail]
P.O. Box 69, 5690 AB Son, The Netherlands	newayselectronics.com

Verwezen wordt naar de toelichting op dit agendapunt. De belangrijkste wijzigingen die hebben plaatsgevonden ten opzichte van voorgaand jaar zijn:

• Diversiteit: Met de beoogde benoeming van mevr. Kok zal weer aan de wet en de relevante best practice bepaling worden voldaan;
• Commissies: Met de invoering van de 3 commissies wordt sinds begin 2022 aan deze best practice bepaling voldaan.

6. Jaarstukken 2021

6.i	Adviserende stemming inzake het bezoldigingsverslag
	Verwezen wordt naar de toelichting op dit agendapunt. Het bezoldigingsverslag is
	opgenomen op de website en wordt voorgelegd ter adviserende stemming. Met de
	mening van aandeelhouders zal rekening worden gehouden in het
	bezoldigingsverslag over het volgend boekjaar.
	Uitkomst van de stemming: 99,97% voor
6.ii	Vaststelling van de jaarrekening
	Aandeelhouders hebben allen kennis kunnen nemen van de jaarrekening over 2021,
	zoals is opgenomen in het jaarverslag. Het jaarverslag is tijdig gepubliceerd op de
	website van Neways en daarmee voor een ieder beschikbaar gesteld.
	De heer Ekkels van KPMG accountants geeft aan de hand van enkele slides een
	korte samenvatting van de werkzaamheden die zijn uitgevoerd in het kader van de
	controle van de jaarrekening over het boekjaar 2021. De controle is primair gericht op
	de geconsolideerde en enkelvoudige jaarrekening van Neways. De controle is
	uitgevoerd met een hoge mate maar geen absolute mate van zekerheid. De
	controleverklaring is het sluitstuk van de controle. Op 24 februari 2022 heeft KPMG
	een goedkeurende controleverklaring afgegeven bij de jaarrekening 2021. Hierna
	wordt aangegeven welke stappen zijn genomen om tot de controleverklaring te
	komen. Gestart wordt met een risico analyse. Er wordt gebruik gemaakt van de
	materialiteit om te bepalen welke fout materieel zou zijn en voor het bepalen van de
	diepgang van de controle. Bepaalde werkzaamheden worden centraal uitgevoerd en
	bepaalde controles bij de operating companies. In Duitsland wordt gebruik gemaakt
	van andere KPMG accountants.
	In afstemming met de VEB is dit jaar meer aandacht gegeven in de controleverklaring
	aan going concern, compliance met wet- en regelgeving, fraude en ook klimaatrisico.
	Als laatste de kernpunten van de controle, waaraan het meeste aandacht is besteed
	in de controle. Evenals in 2020 betreft dit de afgrenzing van de omzet en de
	schattingen t.a.v. de voorziening voor incourante voorraden.
	Uitkomst van de stemming: 100% voor
	4

Neways Electronics International N.V.	[phone]
Science Park Eindhoven 5010, 5692 EA Son	[e-mail]
P.O. Box 69, 5690 AB Son, The Netherlands	newayselectronics.com

6.iii a. Dividendbeleid van de vennootschap

Verwezen wordt naar de toelichting op dit agendapunt. Met de sterk vereenvoudigde aandeelhouderstructuur wordt in principe eenmaal afgeweken van het huidige beleid van 40% uitkering. De voorgestelde uitkering valt binnen de grenzen van de statuten, het wettelijk kader en de afspraken onder de bankfinanciering.

b. Vaststelling van het dividend

Verwezen wordt naar de toelichting op dit agendapunt. Voorgesteld wordt om over 2021 een dividend uit te keren van € 1,06 per aandeel. Voorgesteld wordt tevens om het dividend over 2019 van € 0,28 per aandeel alsnog uit te keren. Dit voorstel was op de AVA in 2020 ingetrokken vanwege de uitbraak van COVID-19.

Uitkomst van de stemming: 100% voor

1. Voorstel tot aanpassing en vastlegging van het bezoldigingsbeleid
   Verwezen wordt naar de toelichting op dit agendapunt. Het voorgestelde bezoldigingsbeleid is opgenomen op de website. Het huidige bezoldigingsbeleid is beoordeeld en geëvalueerd. De enige aanpassing betreft de salarisreferentiegroep.
   Uitkomst van de stemming: 99,97% voor
2. Voorstel tot verlening van decharge aan de Raad van Bestuur voor het gevoerde beleid in 2021
   Uitkomst van de stemming: 100% voor
3. Voorstel tot verlening van decharge aan de Raad van Commissarissen voor het gehouden toezicht in 2021
   Uitkomst van de stemming: 100% voor
4. Aanwijzing Raad van Bestuur als bevoegd orgaan om te besluiten tot uitgifte van aandelen, alsmede tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht
   Verwezen wordt naar de toelichting op dit agendapunt. Deze machtiging is vanaf de AVA in 2012 elk jaar gegeven. Deze machtiging treedt in de plaats van de huidige machtiging die nog geldig is tot 19 oktober 2022. Op dit moment bestaan geen plannen tot uitgifte van aandelen. Voorafgaand aan de uitgifte van een significant aantal aandelen buiten de machtiging zal een BAVA worden gehouden.
   Uitkomst van de stemming: 99,97% voor
5. Machtiging Raad van Bestuur om eigen aandelen in te kopen
   Verwezen wordt naar de toelichting op dit agendapunt. Doel is om flexibiliteit te waarborgen m.b.t. inkoop van aandelen. Zo'n machtiging is zeer gebruikelijk en wordt vaak toegepast bij andere ondernemingen. Deze machtiging is geldig gedurende 18 maanden. Op dit moment bestaan geen plannen tot inkoop van aandelen.

5