Nicolet Bankshares, Inc. (NasdaqCM:NCBS) heeft een Fusieovereenkomst en -plan gesloten om op 29 maart 2022 Charter Bankshares, Inc. van familie over te nemen voor ongeveer $160 miljoen. Overeenkomstig de voorwaarden in de Fusieovereenkomst zullen de aandeelhouders van Charter op het effectieve moment van de Fusie het recht hebben om 15,458 aandelen gewone aandelen Nicolet te ontvangen en $475,00 in contanten voor elk aandeel gewone aandelen Charter. Het contante gedeelte zal worden betaald met bestaande contanten. Na de Fusie zal Charter Bank, de bankdochter in volledige eigendom van Charter, fuseren met en opgaan in Nicolet National Bank, de bankdochter in volledige eigendom van Nicolet, waarbij Nicolet National Bank blijft voortbestaan als de overblijvende bank en alle bankfilialen onder de merknaam Nicolet National Bank opereren. Het kredietproductiekantoor van Nicolet, gevestigd te 3603 North Hastings Way, Eau Claire, WI, zal naar verwachting worden gesloten en geconsolideerd met voortgezette dienstverlening vanuit het oude Charter-kantoor in Eau Claire, WI. Indien de transactie door een van de partijen wordt beëindigd, betalen zij een beëindigingsvergoeding ten bedrage van $8 miljoen.

De geschatte transactiewaarde is een veelvoud van 1,67 van de aangepaste materiële boekwaarde van Charter op 31 december 2021 en komt overeen met ongeveer 12,4x de voor belastingen gecorrigeerde winst per aandeel van Charter in 2021. Charter Bankshares rapporteerde totale activa van $1,1 miljard. Nicolet zal naar verwachting Brenda L. Johnson benoemen in de raad van bestuur van Nicolet Bankshares, Inc. en Nicolet National Bank na de voltooiing van de transactie. Na de fusie zal Paul Kohler in dienst treden bij Nicolet National Bank en leiding geven aan de markten Western Wisconsin en Twin Cities. Hij zal ook toetreden tot het senior management team.

De voltooiing van de Fusie is onderworpen aan bepaalde gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden, waaronder, zonder beperking, (i) goedkeuring van de Fusieovereenkomst door de aandeelhouders van Charter; (ii) ontvangst van alle vereiste regelgevende goedkeuringen en (iii) ontvangst van een belastingadvies van de raadsman van Nicolet dat de Fusie zal kwalificeren als een belastingvrije reorganisatie. De Fusie is ook afhankelijk van de notering van nieuwe aandelen op de effectenbeurs, goedkeuringen van derden, uitvoering van een overeenkomst inzake registratierechten, en een financiële audit van Charter Bankshares. De Fusie-Overeenkomst is unaniem goedgekeurd door de raad van bestuur van elke onderneming. De Fusie zal naar verwachting in het derde kwartaal van 2022 worden gesloten. De transactie zal naar verwachting accretief zijn voor de tastbare boekwaarde per aandeel van Nicolet.

Robert D. Klingler van Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP trad op als juridisch adviseur voor Nicolet Bankshares, Inc. Hovde Group trad op als financieel adviseur en John T. Reichert van Reinhart Boerner Van Deuren S.C. trad op als juridisch adviseur voor Charter Bankshares, Inc. CliftonLarsonAllen LLP trad op als accountant van Charter Bankshares, Inc.

Nicolet Bankshares, Inc. (NasdaqCM:NCBS) heeft de overname van Charter Bankshares, Inc. van familie op 26 augustus 2022 voltooid.