OmniAb, Inc. is een eerste ontwerp van een niet-bindende intentieverklaring aangegaan om Avista Public Acquisition Corp. II (NasdaqCM:AHPA) (APAC) van Avista Capital Holdings, L.P., Polar Asset Management Partners Inc., Citadel Advisors LLC, HGC Investment Management Inc., Beryl Capital Management LLC en anderen voor $850 miljoen op 8 maart 2022. OmniAb, Inc. heeft een definitieve fusieovereenkomst getekend om Avista Public Acquisition Corp. II van Avista Capital Holdings, L.P., Polar Asset Management Partners Inc., Citadel Advisors LLC, HGC Investment Management Inc., Beryl Capital Management LLC en anderen op 23 maart 2022. De transactie zal plaatsvinden via een oReverse Morris Trusto-transactie waarbij Ligand voornemens is 100% van zijn eigendom van OmniAb uit te keren aan Ligand-aandeelhouders in een belastingvrije uitkering en tegelijkertijd OmniAb te fuseren als dochteronderneming van APAC. Het gecombineerde bedrijf zal een initiële aandelenwaardering van 850 miljoen dollar hebben. Indien deze overeenkomst wordt beëindigd overeenkomstig artikel 9.1(i), zal Avista Public Acquisition Corp. II verplicht om Ligand of haar aangestelde(n) een beëindigingsvergoeding te betalen van (i) bij beëindiging binnen 60 dagen na de datum van deze overeenkomst, $40.000.000, (ii) bij beëindiging tussen 61 en 120 dagen na de datum van deze overeenkomst, $50.000.000, en (iii) bij beëindiging tussen 121 en 180 dagen na de datum van deze overeenkomst, $70.000.000, door overschrijving van onmiddellijk beschikbare fondsen naar een door Ligand schriftelijk aangewezen rekening. Ligand is verplicht APAC een beëindigingsvergoeding te betalen van (i) bij beëindiging binnen 60 dagen na de datum van de Fusieovereenkomst, $40.000.000, (ii) bij beëindiging tussen 61 en 120 dagen na de datum van de Fusieovereenkomst, $50.000.000, en (iii) bij beëindiging tussen 121 en 180 dagen na de datum van de Fusieovereenkomst, $70.000.000. De transactie zal ertoe leiden dat OmniAb een onafhankelijke beursgenoteerde onderneming wordt die op de Nasdaq Global Markets genoteerd zal staan onder het tickersymbool oOABIo. Na afronding van de transactie zullen de aandeelhouders van Ligand naar verwachting ongeveer 75% tot 84% van de gecombineerde onderneming bezitten, afhankelijk van aflossingen. Ervan uitgaande dat er geen aflossingen uit de SPAC Trust plaatsvinden, zullen de bestaande Ligand-aandeelhouders ongeveer 75% van de pro forma onderneming bezitten, terwijl de APAC-aandeelhouders ongeveer 20,3% zullen bezitten en Avista Capital Partners, de sponsor van APAC, ongeveer 4,7%. Het gecombineerde bedrijf zal worden omgedoopt tot oOmniAb, Inc.o

Bij de afronding van de transactie heeft Avista Capital Partners ermee ingestemd tot $115 miljoen aan bruto cash te investeren in het gecombineerde bedrijf via een PIPE-investering van $15 miljoen en een faciliteit van $100 miljoen om potentiële aflossingen te dekken, en Ligand zal $15 miljoen bijdragen, ongeacht het aantal aflossingen of de bijdragen van Avista Capital Partners. De combinatie van OmniAb en AHPA is gestructureerd om een minimum van $ 130 miljoen aan bruto cash te garanderen aan het gecombineerde bedrijf op het moment van sluiting, en tot $ 266 miljoen in het geval van geen aflossingen door APAC-aandeelhouders. De aandeelhouders van APAC kunnen deelnemen aan de transactie of kiezen voor terugbetaling van hun aandelen. Het gecombineerde bedrijf zal worden geleid door de president van Ligand, Matt Foehr als Chief Executive Officer, die zijn rol als president en Chief Operating Officer van Ligand zal neerleggen bij de afronding van de transactie. Kurt Gustafson is toegetreden tot het managementteam van OmniAb als Chief Financial Officer. De transactie is onderworpen aan de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder de ontvangst van de vereiste wettelijke goedkeuringen en de goedkeuring van de aandeelhouders van APAC. De raden van bestuur van zowel APAC als Ligand hebben de voorgestelde transactie unaniem goedgekeurd. Per 30 september 2022 kondigde AHPA vandaag de effectiviteit aan van de registratieverklaring op formulier S-4 ingediend bij de Securities and Exchange Commission. De aandeelhoudersvergadering van AHPA is gepland op 24 oktober 2022. De transactie is goedgekeurd door de aandeelhouders van APAC op 24 oktober 2022. De transactie zal naar verwachting in de tweede helft van 2022 worden afgerond. Per 27 april 2022 zal de Bedrijfscombinatie naar verwachting in het derde kwartaal van 2022 worden afgerond. Per 8 augustus 2022 zal de transactie naar verwachting in het vierde kwartaal van 2022 worden afgerond.

Credit Suisse treedt op als lead capital markets en financieel adviseur en due diligence provider voor OmniAb, Cowen, Stifel, SVB Leerink en Truist Securities treden eveneens op als capital markets en financieel adviseurs voor OmniAb, en CJS Securities, Craig-Hallum Capital Group LLC, H.C. Wainwright & Co. en Roth Capital Partners treden op als adviseurs voor OmniAb. Amy M. Rubin, Annemargaret Connolly, Devon Bodoh, Jackie Cohen, Karen N. Ballack, Nicholas J. Pappas, Raymond O. Gietz, Vadim M. Brusser, Steven M. Margolis, John O'Loughlin, Thomas D. Goslin, Timothy C. Welch, Olivia J. Greer, Alexa Chu Clinton en Blake Bitter van Weil, Gotshal & Manges LLP is juridisch adviseur en due diligence provider van APAC. Matthew Bush en Scott Shean van Latham & Watkins LLP zijn juridisch adviseur en due diligence-provider voor Ligand en OmniAb. Computershare Trust Company, National Association trad op als transferagent voor Ligand Pharmaceuticals Incorporated. Mark Zimkind van Continental Stock Transfer & Trust trad op als transferagent voor Avista Public Acquisition Corp. II. Avista Public Acquisition Corp. II heeft ermee ingestemd D.F. King een honorarium van $25.000, plus verschotten, te betalen. Avista Public Acquisition Corp. II heeft Centri Business Consulting, LLC, fiscaal en boekhoudkundig adviseur van Avista, ingeschakeld om een fiscaal en boekhoudkundig due diligence-onderzoek naar OmniAb uit te voeren. Malk Sustainability Partners trad op als ESG due diligence adviseur voor APAC.

OmniAb, Inc. heeft de overname afgerond van Avista Public Acquisition Corp. II (NasdaqCM:AHPA) (APAC) van Avista Capital Holdings, L.P., Polar Asset Management Partners Inc., Citadel Advisors LLC, HGC Investment Management Inc., Beryl Capital Management LLC en anderen op 1 november 2022. OmniAb zal op 2 november 2022 beginnen met de reguliere handel op Nasdaq onder het stock ticker symbool oOABI.o