OneMedNet Corporation heeft de niet-bindende intentieverklaring uitgevoerd om Data Knights Acquisition Corp. (NasdaqCM:DKDC.A) over te nemen van Data Knights, LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 10 maart 2022. OneMedNet Corporation heeft een definitieve overeenkomst getekend om Data Knights Acquisition Corp. (NasdaqCM:DKDC.A) over te nemen van Data Knights, LLC en anderen voor ongeveer $ 320 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 25 april 2022. OneMedNet Corporation zal $117 miljoen in contanten betalen, samen met rollover aandelen van $200 miljoen. Na voltooiing zal er een nieuwe gecombineerde entiteit worden opgericht met de naam OneMedNet die genoteerd zal worden onder het symbool "ONMD? Op 6 mei 2022 kondigde Data Knights Acquisition de storting aan van in totaal $1,15 miljoen op de trustrekening van Data Knights voor haar openbare aandeelhouders, wat $0,10 per openbaar aandeel vertegenwoordigt, waardoor Data Knights de periode die zij heeft om haar initiële bedrijfscombinatie te voltooien met drie maanden kan verlengen van 11 mei 2022 tot 11 augustus 2022. Na afronding van de transactie zal OneMedNet geleid blijven worden door haar Chief Executive Officer Paul Casey. Het bestuur van OneMedNet zal bestaan uit zeven directeuren, waaronder Firdauz Edmin Mokhtar, Data Knights huidige Chief Financial Officer, en vijf directeuren die door OneMedNet worden benoemd. Ten minste vier van de bestuurders zullen onafhankelijk zijn, in overeenstemming met de toepasselijke Nasdaq noteringsregels.

De transactie is afhankelijk van de ontvangst van goedkeuring door de aandeelhouders van zowel OneMedNet als Data Knights, wettelijke goedkeuringen, afloop of beëindiging van eventuele anti-trust wachtperiodes, ontvangst van specifieke toestemmingen van derden, Data Knights moet ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa hebben en liquide middelen en equivalenten van ten minste $30 miljoen, de leden van het bestuur van Data Knights na de Afsluiting moeten zijn gekozen of benoemd vanaf de Afsluiting, de registratieverklaring is van kracht verklaard door de SEC, de aandelen van de gewone aandelen van Data Knights die worden uitgegeven als tegenprestatie voor de Fusie zijn goedgekeurd voor notering op Nasdaq, uitvoering en levering van arbeidsovereenkomsten, lock-upovereenkomst, niet-concurrentiebeding, Data Knights heeft schriftelijke ontslagaanvragen ontvangen, van kracht vanaf de sluiting, van elk van de directeuren en functionarissen van OneMedNet en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De transactie is goedgekeurd door de Raad van Bestuur van OneMedNet Corporation en Data Knights Acquisition Corp. Data Knights? Raad van Bestuur beveelt unaniem aan dat aandeelhouders vóór de fusie stemmen. Als de Closing op 11 augustus 2022 niet heeft plaatsgevonden, wordt de overeenkomst beëindigd. Op 11 augustus 2022 heeft Data Knights, LLC Data Knights Acquisition Corp verzocht om de datum waarop het bedrijf een bedrijfscombinatie moet voltooien te verlengen van 11 augustus 2022 tot 11 november 2022. De transactie zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2023 worden afgerond. Op 11 november 2022 hield Data Knights een virtuele speciale vergadering van haar aandeelhouders om over drie voorstellen te stemmen. Tijdens de speciale vergadering hebben houders van Data Knights Common Stock gestemd over twee van de drie ingediende voorstellen, een voorstel tot verlenging en een voorstel tot wijziging van de trust (respectievelijk het "Extension Amendment Proposal" en het "Trust Amendment Proposal"), en deze goedgekeurd. In verband met de stemming over het Extension Amendment Proposal en het Trust Amendment Proposal op de speciale vergadering, oefenden houders van 8.768.456 aandelen van Class A Common Stock hun recht uit om deze aandelen in te wisselen voor contanten. Op grond van het Extension Amendment Proposal en het Trust Amendment Proposal, heeft de Sponsor op of voor 11 november 2022, 11 december 2022, 11 januari 2023, 11 februari 2023 en 11 maart 2023 $0,045 per aandeel Class A Common Stock laten storten in de Trust om een verlenging van de deadline voor Data Knights om haar initiële bedrijfscombinatie te voltooien met één maand veilig te stellen, en is de Sponsor van plan om op of voor 11 april 2023 een vergelijkbare storting te doen op de Trust Account. Op 10 juli 2023 $0,12292 miljoen te storten op de Data Knights Acquisition Corp. Trustrekening, waardoor Data Knights Acquisition Corp. de periode die het heeft om haar initiële bedrijfscombinatie te voltooien met één maand kan verlengen van 11 juli 2023 tot 11 augustus 2023. Op 11 augustus 2023 liet Data Knights Acquisition $75.000 storten op de trustrekening van de Vennootschap voor haar openbare aandeelhouders, waardoor de Vennootschap de datum waarop de Vennootschap een eerste bedrijfscombinatie mag aangaan met één maand kon verlengen van 11 augustus 2023 tot 11 september 2023. Op 18 september 2022 kondigde Data Knights Acquisition de storting aan van in totaal $0,075 miljoen op de trustrekening van Data Knights voor haar openbare aandeelhouders, wat $0,10 per openbaar aandeel vertegenwoordigt, wat Data Knights in staat stelt om de periode waarin de Vennootschap haar initiële bedrijfscombinatie mag uitvoeren met drie maanden te verlengen van 11 september 2023 naar 11 oktober 2023. Op 12 oktober 2023 wordt de transactie met één maand verlengd van 11 oktober 2023 naar 11 november 2023 door $0,075 miljoen op de trustrekening van Data Knights te storten. Op 17 oktober 2023 hebben de aandeelhouders van Data Knights de transactie goedgekeurd.

ARC Group Ltd. treedt op als enig financieel adviseur en kapitaalmarktadviseur voor Data Knights Acquisition Corp. Debbie Klis, Steven P. Eichel, Robert Cocchia, Thomas M. White, Craig Tanner, Marc Kaufman, Katie Hyman en Debra Vernon van Rimon Law Group, P.C. treden op als juridisch adviseurs voor OneMedNet Corporation. Andy Tucker, Geoffrey P. Vickers, Michelle W. Johnson, Susan E. Stoffer en Larry Shackelford van Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP treden op als juridisch adviseurs en due diligence-providers voor Data Knights Acquisition Corp. Nelson Mullins trad op als juridisch adviseur voor Data Knights, LLC. Francis Wolf van Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent en Donna M. Ackerly van Laurel Hill Advisory Group, LLC trad op als informatieagent voor Data Knights. Marshall & Stevens Incorporated trad op als fairness opinion provider voor Data Knights. Data Knights stemde ermee in om Laurel Hill een vergoeding van $11.500 te betalen.

OneMedNet Corporation voltooide de overname van Data Knights Acquisition Corp. (NasdaqCM:DKDC.A) van Data Knights, LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 7 november 2023. Vanaf 8 november 2023 zullen de gewone aandelen en warrants van OneMedNet op de Nasdaq Stock Exchange worden verhandeld onder de tickersymbolen "ONMD" en "ONMDW". Paul Casey, de huidige Chief Executive Officer van OneMedNet zal het huidige managementteam van OneMedNet blijven leiden, samen met Aaron Green, als President, en de oprichter van OneMedNet, Dr. Jeffrey Yu, als Voorzitter en Chief Medical Officer.