Ordina N : Agenda en oproeping AVA 2022

OPROEPING EN AGENDA

Voor de jaarlijkse Algemene Vergadering van Ordina N.V.

Datum	:	7 april 2022
Aanvang	:	14.30 uur

Beste aandeelhouder,

De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van Ordina N.V. (de Vennootschap) nodigen u uit voor de jaarlijkse Algemene Vergadering, te houden op donderdag 7 april 2022 om 14.30 uur.

Hierna treft u aan de Agenda voor deze Algemene Vergadering, de Toelichting bij de Agenda alsmede de Instructies voor deelname aan de vergadering.

De vergadering zal plaatsvinden te Nieuwegein, ten kantore van de Vennootschap, Ringwade 1 te Nieuwegein. Aandeelhouders hebben de mogelijkheid de vergadering fysiek bij te wonen, met dien verstande dat de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen zich het recht voorbehouden om maatregelen te treffen indien dit op basis van ontwikkelingen omtrent COVID-19 of anderszins noodzakelijk is. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen zullen aandeelhouders hiervan via een mededeling op de website (www.ordina.com) op de hoogte stellen.

Voor nadere informatie verwijzen wij naar de Instructies voor deelname aan de vergadering.

Nieuwegein, 24 februari 2022

Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen Ordina N.V.

JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN ORDINA N.V. 7 APRIL 2022

AGENDA

1. Opening en mededelingen bespreekpunt

Terugblik op 2021

2a. Verslag van de Raad van Commissarissen over het boekjaar 2021 bespreekpunt

2b. Remuneratierapport 2021 (adviserend) stempunt

2c. Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2021 bespreekpunt

2d. Toelichting Ernst & Young Accountants LLP op accountantscontrole 2021 bespreekpunt

2e. Voorstel tot vaststelling van de jaarrekening over 2021 stempunt

2f. 1. Toelichting reserverings- en dividendbeleid bespreekpunt

2. Voorstel winstbestemming stempunt

Decharge

3a. Verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Bestuur voor het gevoerde beleid stempunt

3b. Verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen voor het toezicht op het gevoerde beleid stempunt

Raad van Commissarissen

4a. Voorstel tot herbenoeming van de heer J. (Johan) van Hall tot lid van de Raad van Commissarissen stempunt

4b. Voorstel tot herbenoeming van mevrouw C.E. (Caroline) Princen tot lid van de Raad van Commissarissen stempunt

Aandelen

5a. Voorstel tot machtiging van de Raad van Bestuur tot inkoop van eigen aandelen stempunt

5b. Voorstel tot intrekking van door de Vennootschap gehouden gewone aandelen stempunt

5c. Voorstel tot aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot uitgifte van aandelen en tot verlening van rechten tot het nemen van aandelen stempunt

5d. Voorstel tot aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte van aandelen en bij verlening van rechten tot het nemen van aandelen stempunt

Overige vennootschappelijke zaken

1. Voorstel tot herbenoeming van Ernst & Young Accountants LLP tot externe accountant voor de boekjaren 2023 en 2024 stempunt
2. Rondvraag bespreekpunt
3. Sluiting

JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN ORDINA N.V. 7 APRIL 2022

TOELICHTING AGENDA - AANDEELHOUDERSCIRCULAIRE

Toelichting bij de agenda voor de jaarlijkse algemene vergadering op 7 april 2022 te Nieuwegein, en wordt geacht onderdeel uit te maken van de agenda

Agendapunt 1

Opening en mededelingen

Agendapunt 2a

Verslag van de Raad van Commissarissen over het boekjaar 2021

Nadere toelichting volgt tijdens de Algemene Vergadering.

Agendapunt 2b

Remuneratierapport 2021

Wij verwijzen naar het Remuneratierapport 2021, omvattende (i) het bezoldigingsverslag opgesteld door de Raad van Bestuur, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, overeenkomstig artikel 2:135b Burgerlijk Wetboek, en (ii) het remuneratierapport, opgesteld door de Raad van Commissarissen, als bedoeld in de Corporate Governance Code. Het Remuneratierapport 2021 is opgenomen op pagina 109 van het Bestuursverslag 2021. Conform de herziene Aandeelhoudersrechtenrichtlijn, op basis waarvan de Algemene Vergadering een advies uit mag brengen over het Remuneratierapport van Ordina, wordt aan de aandeelhouders gevraagd om een positief advies uit te brengen ten aanzien van dit Remuneratierapport 2021.

Agendapunt 2c

Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2021

Nadere toelichting volgt tijdens de Algemene Vergadering.

Agendapunt 2d

Toelichting Ernst & Young Accountants LLP op accountantscontrole 2021

Ernst & Young Accountants LLP zal een toelichting geven op de verrichte controlewerkzaamheden betreffende het boekjaar 2021.

Agendapunt 2e

Voorstel tot vaststelling van de jaarrekening over 2021

Voorgesteld wordt om de jaarrekening over het boekjaar eindigend op 31 december 2021 vast te stellen.

Agendapunt 2f

1 Toelichting reserverings- en dividendbeleid Nadere toelichting volgt tijdens de Algemene Vergadering.

2. Voorstel winstbestemming

Ordina hanteert een transparant dividendbeleid. Ordina hanteert een uitkeringspercentage van 40-60% van de nettowinst onder de volgende voorwaarden:

o Solvabiliteit van minstens 35% over het afgelopen verslagjaar;

o De net debt/EBITDA ratio van Q3 en Q4 van het afgelopen verslagjaar is kleiner dan 1,25;

o De te verwachten net debt/EBITDA ratio van Q1 en Q2 van het lopende jaar is kleiner dan 1,25 na uitbetaling van het dividend.

Hierbij geldt als uitgangspunt dat een gezonde balansverhouding van de onderneming gewaarborgd blijft. De resterende nettowinst wordt toegevoegd aan de algemene reserves en aangewend voor Ordina's groeiagenda (met zowel organische als anorganische groei). In geval van overtollige kasmiddelen kan een variabel extra dividend worden overwogen.

Over het verslagjaar is een nettowinst gerealiseerd van EUR 24,6 miljoen. De nettowinst per aandeel (WPA) bedraagt EUR 26 eurocent. Aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld om een dividend van 15,8 eurocent per aandeel in contanten uit te keren ten laste van de nettowinst over 2021.

JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN ORDINA N.V. 7 APRIL 2022

Agendapunt 3a

Verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Bestuur voor het gevoerde beleid

Ingevolge artikel 34 lid 2 sub f van de statuten wordt voorgesteld om decharge te verlenen aan de leden van de Raad van Bestuur in functie gedurende het boekjaar 2021 voor het door hen gevoerde bestuur, voor zover van dit bestuur blijkt uit de jaarrekening of uit informatie die anderszins voorafgaand aan de vaststelling van de jaarrekening aan de Algemene Vergadering is verstrekt.

Agendapunt 3b

Verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen voor het toezicht op het gevoerde beleid Ingevolge artikel 34 lid 2 sub g van de statuten wordt voorgesteld om decharge te verlenen aan de leden van de Raad van Commissarissen in functie gedurende het boekjaar 2021 of een gedeelte daarvan voor het door hen uitgeoefende toezicht op het gevoerde bestuur, voor zover van dit toezicht blijkt uit de jaarrekening of uit informatie die anderszins voorafgaand aan de vaststelling van de jaarrekening aan de Algemene Vergadering is verstrekt.

Agendapunt 4a

Voorstel tot herbenoeming van de heer J. (Johan) van Hall tot lid van de Raad van Commissarissen

De Stichting Prioriteit Ordina Groep deelt mee dat de heer Van Hall, overeenkomstig het rooster van aftreden van de Raad van Commissarissen en per het einde van deze Algemene Vergadering, zal terugtreden als lid van de Raad van Commissarissen. De heer Van Hall stelt zich beschikbaar voor herbenoeming voor een tweede termijn.

De ondernemingsraad heeft te kennen gegeven geen gebruik te maken van het recht tot het doen van een aanbeveling voor de vervulling van deze vacature in de zin van artikel 22 lid 4 van de statuten. Indien de Algemene Vergadering geen gebruik maakt van haar recht van aanbeveling ingevolge artikel 22 lid 4 van de statuten, draagt de Stichting Prioriteit Ordina Groep, in overeenstemming met artikel 22 lid 2 van de statuten en de profielschets, de heer Van Hall voor aan de Algemene Vergadering ter benoeming tot lid van de Raad van Commissarissen voor een periode van 2 jaar, welke periode afloopt na het einde van de Algemene Vergadering te houden in 2024.

De reden voor herbenoeming is dat de heer Van Hall een duidelijke bijdrage heeft geleverd aan de ontwikkeling van Ordina in de afgelopen jaren door zijn bestuurlijke- en management ervaring. De heer Van Hall beschikt bovendien over de nodige deskundigheid en ervaring op het gebied van complexe transformaties. Gelet op het vorenstaande draagt de herbenoeming van de heer Van Hall tevens bij aan het streven van de Raad van Commissarissen naar een diverse samenstelling in de vorm van een adequate spreiding van kennis, ervaring en (maatschappelijke) achtergrond onder de leden.

De heer Van Hall houdt geen aandelen in de Vennootschap, is onafhankelijk in de zin van de Nederlandse Corporate Governance Code en voldoet aan de regels voor limitering van functies zoals die door de wet worden gesteld.

Overige mededelingen ingevolge art. 142 lid 3 Boek 2 Burgerlijk Wetboek.

Naam	:	Johan van Hall
Geboren	:	24 februari 1960
Nationaliteit	:	Nederlandse
Huidige functies	:	lid Raad van Commissarissen Rabobank, vicevoorzitter van de Raad van Advies CBS,
		senior advisor Boston Consulting Group
Voormalige functies	:	vicevoorzitter van de Raad van Bestuur van ABN AMRO, Chief Innovation & Technology
		Officer en was hij lid van de Raad van Bestuur van ABN AMRO.

De Raad van Commissarissen stelt de Algemene Vergadering in kennis van het feit dat, indien dit voorstel wordt aangenomen, de Raad van Commissarissen de heer J. van Hall per het einde van deze Algemene Vergadering opnieuw zal benoemen tot haar voorzitter.

Agendapunt 4b

Voorstel tot herbenoeming van mevrouw C.E. (Caroline) Princen tot lid van de Raad van Commissarissen

De Stichting Prioriteit Ordina Groep deelt mee dat mevrouw Princen, overeenkomstig het rooster van aftreden van de Raad van Commissarissen en per het einde van deze Algemene Vergadering, zal terugtreden als lid van de Raad van Commissarissen.

JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN ORDINA N.V. 7 APRIL 2022

Mevrouw Princen stelt zich beschikbaar voor herbenoeming voor een tweede termijn. In haar eerste termijn is mevrouw Princen reeds beschouwd als de commissaris die is benoemd op basis van het versterkte aanbevelingsrecht van de ondernemingsraad.

Op aanbeveling van de ondernemingsraad van Ordina, overeenkomstig artikel 22 lid 6 van de statuten van Ordina N.V. (versterkt recht van aanbeveling) en de profielschets van de Raad van Commissarissen, draagt de Stichting Prioriteit Ordina Groep , in overeenstemming met artikel 22 lid 2 van de statuten en de profielschets, mevrouw Princen voor aan de Algemene Vergadering ter benoeming tot lid van de Raad van Commissarissen voor een periode van 4 jaar, welke periode afloopt na het einde van de Algemene Vergadering te houden in 2026.

De reden voor herbenoeming is dat mevrouw Princen een duidelijke bijdrage heeft geleverd aan de ontwikkeling van Ordina in de afgelopen jaren door haar bestuurlijke- en management ervaring, ook als CEO, alsmede haar ervaring met sociale verhoudingen en medewerkers gerelateerde aspecten. Gelet op het vorenstaande draagt de herbenoeming van mevrouw Princen tevens bij aan het streven van de Raad van Commissarissen naar een diverse samenstelling in de vorm van een adequate spreiding van kennis, ervaring en (maatschappelijke) achtergrond onder de leden.

Mevrouw Princen houdt geen aandelen in de Vennootschap, is onafhankelijk in de zin van de Nederlandse Corporate Governance Code en voldoet aan de regels voor limitering van functies zoals die door de wet worden gesteld.

Overige mededelingen ingevolge art. 142 lid 3 Boek 2 Burgerlijk Wetboek.

Naam	:	Caroline Princen
Geboren	:	9 november 1966
Nationaliteit	:	Nederlandse
Huidige functies	:	CEO Nuts Groep, voorzitter Raad van Toezicht UMC Utrecht, voorzitter van de Raad van
		Toezicht van Perspectief
Voormalige functies	:	lid van de Raad van Bestuur van ABN AMRO en lid van de Raad van Commissarissen van
		Royal Flora Holland

Agendapunt 5a

Voorstel tot machtiging van de Raad van Bestuur tot inkoop van eigen aandelen

Dit betreft de jaarlijks geagendeerde machtiging van de Raad van Bestuur tot inkoop van eigen aandelen.

Ingevolge artikel 8 en artikel 19 lid 1 sub a van de statuten kan de Vennootschap eigen aandelen inkopen krachtens besluit van de Raad van Bestuur, welk besluit is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Volgens artikel 98 Boek 2 Burgerlijk Wetboek en artikel 8 lid 2 van de statuten is daarvoor de machtiging van de Algemene Vergadering vereist. De machtiging geldt voor ten hoogste 18 maanden.

De Raad van Bestuur stelt, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, voor te besluiten tot machtiging van de Raad van Bestuur tot inkoop van eigen aandelen, voor een tijdvak van 18 maanden, ingaande 7 april 2022.

De inkoop van de eigen aandelen zal plaatsvinden ter beurze of anderszins met dien verstande dat het nominale bedrag van de aandelen in het aandelenkapitaal van Ordina gehouden door de Vennootschap of haar dochtermaatschappijen niet meer bedraagt dan 10% van het geplaatste kapitaal van Ordina per 7 april 2022, en de inkoop plaatsvindt voor een prijs die ligt tussen (i) EUR 0,01 en (ii) de beurskoers van het aandeel vermeerderd met 10%. De beurskoers als hiervoor bedoeld is gelijk aan het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel Ordina N.V. blijkens de officiële prijscourant van Euronext Amsterdam N.V. gedurende vijf achtereenvolgende beursdagen, direct voorafgaande aan de dag van inkoop.

Agendapunt 5b

Voorstel tot intrekking van door de Vennootschap gehouden gewone aandelen

Voorgesteld wordt door de Raad van Bestuur, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, aan de Algemene Vergadering om in overeenstemming met artikel 9 van de statuten en de vereisten van artikel 99 en 100 Boek 2 Burgerlijk Wetboek, te besluiten tot intrekking van gewone aandelen die door Ordina op basis van de onder agendapunt 5a gegeven machtiging zijn ingekocht ter uitvoering van inkoopprogramma's die door Ordina worden geïnitieerd met het oog op kapitaalvermindering. Het aantal aandelen dat zal worden ingetrokken wordt bepaald door de Raad van Bestuur en kan in tranches plaatsvinden. De Raad van Bestuur legt een besluit tot vermindering van het aandelenkapitaal neer bij de Kamer van Koophandel. Op grond van artikel 100 Boek 2 BW vindt de intrekking plaats twee maanden nadat een besluit tot intrekking van aandelen is genomen en openbaar bekend is gemaakt. Het

JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN ORDINA N.V. 7 APRIL 2022