Saltchuk Resources, Inc. dient een niet-bindende intentieverklaring in om het resterende belang van 78,9% in Overseas Shipholding Group, Inc. (NYSE : OSG) te verwerven van Cyrus Canary Fund, L.P. en CYR Fund LP, beheerd door Cyrus Capital Partners, L.P. en anderen voor ongeveer $380 miljoen op 26 januari 2024. Saltchuk Resources, Inc. heeft een definitieve fusieovereenkomst gesloten om het resterende belang van 78,9% in Overseas Shipholding Group, Inc. te verwerven van Cyrus Canary Fund, L.P. en CYR Fund LP, beheerd door Cyrus Capital Partners, L.P. en anderen voor ongeveer $ 510 miljoen op 19 mei 2024. Saltchuk zou alle uitstaande gewone aandelen van Overseas Shipholding Group, Inc. die Saltchuk nog niet bezit, verwerven voor $6,25 per aandeel, op een volledig verwaterde basis, in contanten, wat een premie van 5,9% betekent ten opzichte van de slotkoers per aandeel van $5,90 op 26 januari 2024. Volgens de voorwaarden van de fusieovereenkomst zal Saltchuk op 19 mei 2024 een overnamebod starten om alle uitstaande aandelen van OSG die het nog niet bezit te verwerven voor $8,50 per aandeel in contanten. Als de transactie die door het Voorstel wordt beoogd, wordt voltooid, zouden de Gewone Aandelen van de Emittent in aanmerking komen voor beëindiging van de registratie onder de Securities Exchange Act van 1934 en schrapping van de notering op de New York Stock Exchange. De Voorgestelde Transactie zal worden gefinancierd door een combinatie van aandelenkapitaal van Saltchuk en herfinanciering of behoud van de huidige schuldfaciliteiten van het Bedrijf, waarvoor de toezeggingen voorafgaand aan de ondertekening van definitieve overeenkomsten bekend zullen zijn. In geval van beëindiging van de transactie zou OSG een beëindigingsvergoeding van $19,6 miljoen aan Saltchuk moeten betalen.

De transactie die met het Voorstel wordt beoogd, is onderhevig aan de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden en de vereiste regelgevende goedkeuringen. Dit is afhankelijk van (a) onderhandeling over en uitvoering van een wederzijds bevredigende definitieve overnameovereenkomst en bijbehorende documentatie met gebruikelijke verklaringen, garanties, voorwaarden en andere bepalingen, en (b) voltooiing van bevestigende due diligence, waaronder bedrijfsbezoeken, bijeenkomsten met het management en gebruikelijke operationele, financiële, juridische, HR en fiscale due diligence. De transactie is ook afhankelijk van het aantal Aandelen dat geldig is aangeboden, 'ontvangen' en niet geldig is ingetrokken vóór het verstrijken van het Bod, samen met de Aandelen die in het bezit zijn van Saltchuk, gelijk is aan ten minste één Aandeel meer dan een meerderheid van alle uitgegeven en uitstaande Aandelen vanaf het verstrijken van het Bod en het verstrijken of beëindigen van de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd. De transactie werd unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van beide bedrijven. Per 25 juni 2024 is de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976 (de "HSR Act") verstreken. Het Bod zal één minuut na 23.59 uur op 25 juni 2024 aflopen en tenzij het Bod wordt verlengd, zullen het Bod en de intrekkingsrechten aflopen één minuut na 23.59 uur, Eastern Time, op 9 juli 2024.

Christopher J. Voss en Michelle R. McCreery van K&L Gates LLP traden op als juridisch adviseur van Saltchuk en BDT & MSD Partners treedt op als financieel adviseur van Saltchuk. Philip Richter en Ryan Messier van Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP traden op als juridisch adviseur van OSG. Evercore treedt op als exclusief financieel adviseur en fairness opinion provider voor OSG. Georgeson LLC trad op als informatieagent voor Overseas Shipholding Group. Computershare, Inc. en Computershare Trust Company, National Association treden op als bewaarder voor Overseas Shipholding Group, Inc.

Saltchuk Resources, Inc. voltooide de overname van het resterende belang van 78,9% in Overseas Shipholding Group, Inc. (NYSE : OSG) van Cyrus Canary Fund, L.P. en CYR Fund LP, beheerd door Cyrus Capital Partners, L.P. en anderen op 10 juli 2024. Het aanbod en de terugtrekkingsrechten zijn één minuut na 23.59 uur Eastern Time op 9 juli 2024 verlopen. Op basis van de definitieve informatie die op 10 juli 2024 door de Bewaarder en Betaalagent werd verstrekt, werden 47.770.076 Aandelen geldig aangeboden in het Aanbod en niet geldig ingetrokken, wat ongeveer 66% van alle uitstaande Aandelen vertegenwoordigt. Bijgevolg is aan de Minimumvoorwaarde voldaan. Aangezien aan de Minimumvoorwaarde en elk van de andere Voorwaarden van het Bod is voldaan, heeft de Koper alle Aandelen die geldig werden aangeboden en niet geldig werden ingetrokken ingevolge het Bod, ter betaling aanvaard. In de Fusie is elk Aandeel dat niet is verworven in het Bod en dat is uitgegeven en uitstaand, geconverteerd in het recht om de Biedprijs te ontvangen. Op 10 juli 2024 begon OSG te opereren als volledige dochteronderneming van Saltchuk. Na de Fusie werd de notering van de gewone aandelen van OSG geschrapt en werden ze niet langer verhandeld op de NYSE.