Perpetual Limited (ASX:PPT) heeft op 4 april 2022 een niet-bindend indicatief voorstel gedaan om Pendal Group Limited (ASX:PDL) over te nemen van een groep aandeelhouders voor AUD 2,6 miljard. Volgens de transactie zal Perpetual Limited 1 aandeel uitgeven voor elke 7,5 Pendal aandelen plus AUD 1,67 cash voor elk Pendal aandeel. Perpetual Limited (ASX:PPT) is op 24 augustus 2022 een bindende Scheme Implementation Deed aangegaan om Pendal Group Limited (ASX:PDL) van een groep aandeelhouders over te nemen voor AUD 2,5 miljard. Volgens de transactie zal Perpetual Limited 1 aandeel uitgeven voor elke 7,5 Pendal-aandelen plus AUD 1,976 in contanten voor elk Pendal-aandeel. Het cash gedeelte van de transactie zal worden gefinancierd uit een nieuwe schuldfaciliteit. Op 16 november 2022 zijn de transactievoorwaarden herzien waarbij Perpetual Limited nu AUD 1,650 per aandeel in contanten zal betalen en 1 aandeel voor elke 7 Pendal aandelen. Perpetual zal een buy side break fee van AUD 23 miljoen moeten betalen indien Perpetual de SID schendt om een alternatieve transactie voor het Scheme na te streven.

De transactie is afhankelijk van due diligence, onderhandeling en uitvoering van transactiedocumentatie en ontvangst van alle toepasselijke regelgevende, rechterlijke, Pendal aandeelhouders, toestemming van derden en andere goedkeuringen. Per 12 april 2022 heeft de raad van bestuur van Pendal Group Limited unaniem bepaald dat de transactie de huidige en toekomstige waarde van Pendal aanzienlijk onderwaardeert en daarom niet in het belang van de aandeelhouders is. Per 25 augustus 2022 heeft de raad van bestuur van Pendal Group Limited unaniem goedgekeurd en geoordeeld dat dit in het belang van de aandeelhouders is. Volgens de update van 14 november 2022 heeft de rechtbank de procedure aangehouden tot 16 november 2022 en zal zij overwegen of de vergadering van aandeelhouders van Pendal ter goedkeuring van het Scheme moet worden bijeengeroepen. Vanaf 22 november 2022 is het Scheme Booklet geregistreerd bij ASIC en de scheme meeting is gepland voor 23 december 2022. Vanaf 23 december 2022 is de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van Pendal en blijft deze onderworpen aan goedkeuring door de rechtbank. Per 3 januari 2023 is nu voldaan aan de voorwaarden voor wettelijke goedkeuring en blijft de uitvoering van de regeling afhankelijk van de overige voorwaarden. De regeling zal naar verwachting tegen 23 januari worden uitgevoerd. Per 11 januari 2023 is de regeling goedgekeurd door het Hooggerechtshof van New South Wales.

Goldman Sachs Australia Pty Ltd trad op als financieel adviseur en Herbert Smith Freehills trad op als juridisch adviseur van Perpetual Limited (ASX:PPT) en Macquarie Capital en Adara Partners traden op als financieel adviseur en King & Wood Mallesons trad op als juridisch adviseur van Pendal Group Limited. BofA Securities, Inc. trad op als financieel adviseur van Perpetual Limited (ASX:PPT). Ernst & Young Services Pty Limited trad op als Due Diligence Provider voor Perpetual Limited (ASX:PPT). Adrian Tan, Michael McKee, Puesan Lam, Emma Kendall, Marina Troullinou en Conor Houlihan van DLA Piper Australia Pty Ltd traden op als juridisch adviseur van Perpetual Limited.

Perpetual Limited (ASX:PPT) heeft de overname van het overgenomen Pendal Group Limited (ASX:PDL) van een groep aandeelhouders op 12 januari 2023 afgerond.