Pineapple Energy LLC heeft een definitieve fusieovereenkomst gesloten voor de overname van Communications Systems, Inc. (NasdaqGM:JCS) (CSI) voor $83,4 miljoen in een omgekeerde-fusietransactie op 1 maart 2021. Onder de voorwaarden van de Fusieovereenkomst is CSI overeengekomen om aan de leden van Pineapple 15,6 miljoen aandelen van CSI's gewone aandelen (de "Gewone Aandelen") uit te geven, onder voorbehoud van bepaalde aanpassingen, als vergoeding voor de Fusie (de "Basisvergoeding"). De Basisvergoeding zal worden verhoogd voor alle uitstaande converteerbare obligaties die Pineapple heeft uitgegeven in een financiering vóór de sluiting, die zullen worden geconverteerd in extra gewone aandelen van CSI. Elk aandeel dat door de gecombineerde onderneming na de afsluiting van de fusie wordt uitgegeven, zal het aantal uitstaande aandelen na de fusie doen toenemen en het eigendomspercentage van de huidige aandeelhouders van Communications Systems, Inc. doen afnemen. Bovenop de Basisvergoeding kunnen bepaalde leden van Pineapple bijkomende aandelen ontvangen ingevolge een earn-out. Er zullen extra gewone aandelen worden uitgegeven aan dergelijke leden van Pineapple wanneer zich de volgende mijlpalen voordoen: (i) Indien Pineapple haar Toegestane Schuld van $22.5 miljoen binnen drie maanden na de afsluiting, dan zullen deze leden recht hebben op 3 miljoen extra gewone aandelen, (ii) Indien binnen twee jaar na de afsluiting de gewone aandelen een 30-daagse VWAP (volumegewogen gemiddelde prijs) van ten minste $6 per aandeel bereiken, dan zullen deze leden recht hebben op maximaal 4 miljoen gewone aandelen (te verhogen tot 5 miljoen indien CSI de "Dispositions," tegen de 18-maandelijkse verjaardag van de closing) en (iii) Indien binnen twee jaar na de closing de Common Stock een 30-daagse VWAP van minstens $8 per aandeel bereikt, hebben die leden recht op maximaal 4 miljoen extra aandelen Common Stock (te verhogen tot 5 miljoen indien CSI de "Dispositions" tegen de 18-maandelijkse verjaardag van de closing voltooit). Krachtens de CVR-overeenkomst ontvangt elke aandeelhouder van CSI vanaf onmiddellijk vóór de sluiting van de fusie één contractueel niet-overdraagbaar Contingent Value Right (CVR) per gehouden aandeel gewone aandelen CSI. CSI heeft 9.720.627 uitstaande gewone aandelen. Op het effectieve tijdstip van de fusie zullen de aandeelhouders van CSI’hun bestaande gewone aandelen CSI blijven bezitten en aanhouden. In samenhang met de fusie onderzoeken CSI en Pineapple Energy de mogelijkheid van aandelenfinanciering via een onderhandse plaatsing die zou worden afgesloten in samenhang met de afsluiting van de fusie, waarbij de opbrengst door de gecombineerde onderneming zal worden gebruikt om bijkomende overnames en werkkapitaalbehoeften van de gecombineerde onderneming te financieren. Na de voltooiing zal CSI herdoopt worden in “Pineapple Holdings, Inc.” en zal het verhandeld worden onder het nieuwe Nasdaq tickersymbool “PEGY”. Communications Systems verwacht dat de aandelen van het gecombineerde bedrijf op de Nasdaq Capital Market zullen blijven verhandeld worden onder het nieuwe tickersymbool “PEGY.” De fusieovereenkomst bepaalt dat zowel CSI als Pineapple verplicht zullen zijn de ander een beëindigingsvergoeding van $2,5 miljoen plus terugbetaling van bepaalde kosten, tot $750.000, te betalen indien de fusieovereenkomst onder bepaalde omstandigheden wordt beëindigd. Leden van de managementteams van zowel CSI’s als Pineapple’s zullen leidinggevende functies in het gecombineerde bedrijf op zich nemen. Roger H.D. Lacey, uitvoerend voorzitter van Communications Systems, en Mark Fandrich, Chief Financial Officer van Communications Systems, zullen naar verwachting in dezelfde functies blijven. Pineapple’s Chief Executive Officer Kyle Udseth, een veteraan in de sector die eerder een leidinggevende functie had bij de toonaangevende aanbieders van zonne-energie voor woningen Sunnova en Sunrun, zal de functie van Chief Executive Officer van het gecombineerde bedrijf op zich nemen. Na de afronding van de fusie zal de gecombineerde onderneming Marilyn Adler en Tom Holland formeel benoemen in haar Raad van Bestuur. Kyle Udseth, Roger Lacey, Randall Sampson, Scott Honour en Michael Zapata zullen eveneens als bestuurders van de gecombineerde onderneming fungeren. Communications Systems verwacht in zijn huidige hoofdkwartier in de buurt van Minneapolis, Minnesota, te blijven. De transactie is afhankelijk van de goedkeuring door ten minste twee derde van de aandeelhouders van CSI’s, de goedkeuring door de Pineapple-leden, het van kracht worden van een registratieverklaring onder de gewijzigde Securities Act van 1933 in verband met de fusie en de indiening van een wijziging van de statuten van CSI om het aantal aandelen Common Stock dat voor uitgifte is geautoriseerd te verhogen tot een aantal dat ten minste nodig is om de fusie tot stand te brengen. De definitieve fusieovereenkomst en de transactie zijn unaniem goedgekeurd door de raad van bestuur van CSI’en beveelt de aandeelhouders aan vóór de transactie te stemmen. Het speciaal comité van de raad van bestuur van CSI, dat uitsluitend bestaat uit onafhankelijke bestuurders, waaronder twee bestuursleden die door de twee grootste aandeelhouders van de onderneming zijn aangewezen, heeft de voorgestelde fusie eveneens unaniem goedgekeurd. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raad van beheer van Pineapple. CSI heeft op 12 november 2021 een registratieverklaring op Form S-4 ingediend bij de Securities and Exchange Commission (SEC), en is op 3 februari 2022 door de SEC effectief verklaard. CSI heeft een stemming van de aandeelhouders gepland om de fusie goed te keuren op 16 maart 2022. Per 16 maart 2022 is de aandeelhoudersvergadering van CSI verdaagd tot 23 maart 2022, om de overeenkomst goed te keuren. Meer dan 63% van de in totaal uitstaande aandelen CSI heeft al voor de transactie gestemd, waarvoor de instemming van ten minste tweederde (66,67%) van de in totaal uitstaande aandelen CSI nodig is. Met ingang van 23 maart 2022 is de aandeelhoudersvergadering van CSI verdaagd tot 25 maart 2022. Per 25 maart 2022 hebben de aandeelhouders van CSI de fusietransactie goedgekeurd. De gewone aandelen Pineapple Holdings, Inc. zullen op dinsdag 29 maart 2022 op de Nasdaq Capital Market beginnen te verhandelen. Verwacht wordt dat de transactie in het tweede kwartaal van 2021 voltooid zal zijn. Per 16 maart 2022 verwacht CSI dat de Fusie op of rond 28 maart 2022 zal worden gesloten. Northland Capital Markets treedt op als financieel adviseur van CSI in verband met de transactie en JMP Securities treedt op als financieel adviseur van Pineapple Energy. Barbara Rummel en Peter Jaslow van Ballad Spahr LLP traden op als juridisch adviseurs voor CSI en Steven Kennedy, Jonathan Zimmerman en Jonathan Nygren van Faegre Drinker Biddle & Reath LLP traden op als juridisch adviseurs voor Pineapple Energy. Equiniti Trust Company trad op als transferagent voor CSI. Craig-Hallum Capital Group LLC trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor CSI. The Proxy Advisory Group, LLC treedt op als proxy solicitor voor CSI tegen een vergoeding van $40.000. Craig-Hallum Capital Group LLC zal een vergoeding van $0,3 miljoen ontvangen van CSI. Pineapple Energy LLC heeft de overname van Communications Systems, Inc. (NasdaqGM:JCS) (CSI) in een omgekeerde-fusietransactie op 28 maart 2022. In verband met de afsluiting veranderde het bedrijf zijn naam in “Pineapple Holdings, Inc.” op 28 maart 2022 en zijn gewone aandelen zullen naar verwachting op dinsdag 29 maart 2022 op de Nasdaq Capital Market verhandeld worden onder het nieuwe symbool “PEGY”.