Cover Technologies Inc. (CNSX:COVE) sloot een niet-bindende overeenkomst om PlasCred Inc. over te nemen van 1346487 B.C. Ltd. en anderen voor CAD 3,5 miljoen op 4 oktober 2022. Cover Technologies Inc. zal tot een totaal van 35.000.000 Aandelen uitgeven tegen een veronderstelde prijs van CAD 0,10 per Aandeel op een pro rata basis aan de effectenhouders van PlasCred. Cover Technologies Inc. zal een effectenruilovereenkomst gedateerd 2 augustus 2022 tussen 1346487 B.C. Ltd. en PlasCred Inc. overnemen, inclusief een overdracht van de gelden die door 1346487 B.C. Ltd. aan Plascred zijn voorgeschoten, die naar verwachting CAD 800.000 zullen bedragen op het moment van de afsluiting van de Overdracht en beveiligd worden door een algemene zekerheidsovereenkomst op alle activa van Plascred. Als tegenprestatie voor de Overdracht zal Cover Technologies Inc. aan 1346487 B.C. Ltd. 12.000.000 eenheden uitgeven tegen een prijs van € 100.000 per aandeel. 12.000.000 eenheden uit tegen een veronderstelde prijs van CAD 0,10 per eenheid, waarbij elke eenheid bestaat uit één gewoon aandeel van Cover Technologies Inc. en één warrant voor de aankoop van aandelen, uit te oefenen voor een periode van twee jaar tegen een uitoefenprijs van CAD 0,25 per aandeel. Cover Technologies Inc. kondigt een onderhandse plaatsing aan van maximaal CAD 400.000, waarvan de opbrengst gebruikt zal worden voor algemene werkkapitaaldoeleinden en om de afronding van de Transactie te helpen financieren. De voltooiing van de Transactie blijft afhankelijk van bevredigende due diligence door de partijen, goedkeuring door de Canadian Securities Exchange en goedkeuring door de aandeelhouders van Cover Technologies Inc. De partijen zijn van plan om op of voor 31 oktober 2022 een definitieve overeenkomst aan te gaan. De LOI bevat een deadline voor de voltooiing van de Transactie van 30 november 2022. Op 31 juli 2023 ontving Cover Technologies voorwaardelijke goedkeuring voor de hernotering na de bedrijfscombinatie met PlasCred Inc. Clark Wilson LLP trad op als juridisch adviseur van Cover Technologies Inc. (CNSX:COVE) en Torys LLP trad op als juridisch adviseur van PlasCred Inc.

Cover Technologies Inc. (CNSX:COVE) voltooide de overname van PlasCred Inc. van 1346487 B.C. Ltd. en anderen op 3 augustus 2023.