Big Tree Cloud International Group Limited is een LOI aangegaan voor de overname van Plutonian Acquisition Corp. (NasdaqCM:PLTN) van Plutonian Investments LLC, Harraden Circle Investors, LP, Harraden Circle Investments, LLC, Harraden Circle Investors GP, LP, Harraden Circle Investors GP, LLC en Space Summit Capital LLC in een omgekeerde fusietransactie op 9 maart 2023. Big Tree Cloud International Group Limited is een definitieve fusieovereenkomst aangegaan om Plutonian Acquisition Corp. (NasdaqCM:PLTN) over te nemen van Plutonian Investments LLC, Harraden Circle Investors, LP, Harraden Circle Investments, LLC, Harraden Circle Investors GP, LP, Harraden Circle Investors GP, LLC en Space Summit Capital LLC voor ongeveer $740 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 9 oktober 2023. De Voorgestelde Transactie waardeert het gecombineerde bedrijf bij de afsluiting van de Voorgestelde Transactie ("Gecombineerde Vennootschap") op een impliciete pro forma pre-money ondernemingswaarde van ongeveer $500 miljoen, tegen een prijs van $10,00 per aandeel. Daarnaast zal Big Tree Cloud Holdings na de Afsluiting in totaal tot 20.000.000 gewone aandelen van Big Tree Cloud Holdings (de "Earnout-aandelen") uitgeven aan de aandeelhouders van Big Tree Cloud Holdings die aandelen van Holdco houden onmiddellijk voorafgaand aan het Initiële Fusie Ingangstijdstip, op een pro-ratabasis, wanneer de Earn-out Gebeurtenis plaatsvindt. De Earn-out Gebeurtenis wordt gedefinieerd als de gebeurtenis waarbij de Ondernemingsgroep voor het eerst meldt dat er in totaal niet minder dan 200 warenhuizen, kruidenierswinkels, apotheken, supermarkten en andere detailhandelszaken of verkopers zijn, elk met een bruto vloeroppervlak van niet minder dan 500 vierkante meter, die zich bezighouden met de verkoop van persoonlijke verzorgingsproducten of andere consumentengoederen van de Ondernemingsgroep. Na afronding van de transactie zal de huidige aandeelhouder van Big Tree Cloud een meerderheid van de uitstaande aandelen van de Gecombineerde Onderneming behouden en zal Big Tree Cloud een meerderheid van de voorgestelde bestuurders voor het bestuur van de Gecombineerde Onderneming aanwijzen. De opbrengst van de Voorgestelde Transactie zal naar verwachting worden gebruikt voor werkkapitaal en algemene bedrijfsdoeleinden. De fusie zal ertoe leiden dat Big Tree Cloud zal worden geëxploiteerd onder een holdingentiteit genaamd Big Tree Cloud Holdings Limited, een vrijgestelde onderneming opgericht op de Kaaimaneilanden ("PubCo") en zal worden verhandeld op de Nasdaq Stock Market (de "Voorgestelde Transactie"). De Overeenkomst kan als volgt worden beëindigd indien de Closing niet heeft plaatsgevonden tegen 15 augustus 2024, door Plutonian of Bedrijf, op voorwaarde dat de partij die deze Overeenkomst wenst te beëindigen geen wezenlijke inbreuk heeft gepleegd; of in het geval Plutonian of het Bedrijf een wezenlijke schending heeft begaan en deze schending niet binnen vijftien (15) dagen na ontvangst van een kennisgeving van schending door de andere partij is opgeheven, kan de partij die de Overeenkomst niet heeft opgezegd, deze Overeenkomst beëindigen door de andere partij hiervan in kennis te stellen en zal de partij die de Overeenkomst niet heeft opgezegd, verplicht zijn om onmiddellijk na de beëindiging door de partij die de Overeenkomst niet heeft opgezegd, een verbrekingsvergoeding van $500.000 aan de partij die de Overeenkomst niet heeft opgezegd, te betalen.

De raad van bestuur van zowel Big Tree Cloud als Plutonian hebben unaniem ingestemd met de Voorgestelde Transactie, die naar verwachting in de eerste helft van 2024 zal worden afgerond, onder voorbehoud van, onder andere, goedkeuring door de aandeelhouders van Plutonian en Big Tree Cloud, wettelijke goedkeuringen en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder een registratieverklaring op Form F-4 (de "Registratieverklaring") die door de Big Tree Cloud Holdings moet worden ingediend, die door de SEC van kracht wordt verklaard, en de noteringsaanvraag van de Big Tree Cloud Holdings die door de Nasdaq Stock Market LLC wordt goedgekeurd. Op 30 april 2024 werd de transactie goedgekeurd door de doelaandeelhouders. Op 9 november 2023 gaf Plutonian Acquisition Corp. een ongedekte promesse uit met een totale hoofdsom van $210.000 aan Big Tree Cloud International Group Limited in ruil voor de storting van dit bedrag door Big Tree Cloud op de trustrekening van Plutonian om de tijd die beschikbaar is om een bedrijfscombinatie te voltooien te verlengen van 15 november 2023 tot 15 februari 2024. Op 5 februari 2024 kondigde Plutonian Acquisition Corp., een acquisitiebedrijf voor speciale doeleinden, aan dat Big Tree Cloud International Group Limited ("Big Tree Cloud") een totaalbedrag van $210.000 heeft gestort op de trustrekening van het bedrijf (de "trustrekening") om de periode die het bedrijf heeft om een bedrijfscombinatie te voltooien met drie extra maanden te verlengen, van 15 februari 2024 tot 15 mei 2024. Vanaf 15 mei 2024 heeft Big Tree Cloud International Group in totaal $210.000 gestort op de trustrekening van Plutonian Acquisition om de periode die het bedrijf heeft om een bedrijfscombinatie te voltooien met drie extra maanden te verlengen, van 15 mei 2024 tot 15 augustus 2024.

Paul Hastings LLP, Commerce & Finance Law Offices en Maples Group treden op als juridisch adviseur van Big Tree Cloud. Weiheng Chen, Jie Zhu, Sally Yin, Athena Yu en Derek E. Wallace van Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. en Global Law Office treden op als juridisch adviseur van Plutonian. First Cover Stock Transfer, LLC trad op als proxy solicitor, Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent en Equity Stock Transfer, LLC trad op als informatieagent voor Plutonian Acquisition Corp. South Pacific Gyre Investment Limited trad op als financieel adviseur van Plutonian Acquisition Corp. South Pacific Gyre Investment Limited ontving $21,18 miljoen als vergoeding voor financieel advies.

Big Tree Cloud International Group Limited voltooide de overname van Plutonian Acquisition Corp. (NasdaqCM:PLTN) van Plutonian Investments LLC, Harraden Circle Investors, LP, Harraden Circle Investments, LLC, Harraden Circle Investors GP, LP, Harraden Circle Investors GP, LLC en Space Summit Capital LLC in een omgekeerde fusietransactie op 6 juni 2024. De beursgenoteerde onderneming na de bedrijfscombinatie is Big Tree Cloud Holdings Limited en haar aandelen en warrants zullen naar verwachting op 7 juni 2024 op Nasdaq worden verhandeld onder respectievelijk de tickers "DSY" en "DSYWW". Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP, Commerce & Finance Law Offices en Maples Group traden op als juridisch adviseur van Big Tree Cloud.