Creek Road Miners, Inc. (OTCPK:CRKR) is op 13 juli 2022 een niet-bindende intentieverklaring aangegaan om Prairie Operating Company, LLC over te nemen voor $ 2,54 miljoen. Op 24 oktober 2022 sloot Creek Road Miners, Inc. een definitieve overeenkomst voor de overname van Prairie Operating Company, LLC. Op het effectieve tijdstip van de Fusie (het oEffectieve tijdstip), zal Creek Road (a) het grootste bedrag leveren van (A) 2.000.000 aandelen van haar gewone aandelen, nominaal $0,0001 per aandeel (oCommon Stocko), en (B) het product van (x) het aantal uitgegeven en uitstaande aandelen van Common Stock onmiddellijk na de voltooiing van de Herstructureringstransacties (zoals hieronder gedefinieerd) door Creek Road vermenigvuldigd met (y) 33.33% aan de leden van Prairie (de oPrairie Memberso) en (b) bepaalde opties tot aankoop van lidmaatschapsbelangen van Prairie omzetten in prestatiegebonden opties tot aankoop, in totaal, van 8.000.000 aandelen Common Stock voor $0,25 per aandeel die alleen kunnen worden uitgeoefend indien specifieke productiehindernissen worden bereikt. Deze transactie biedt Creek Road de mogelijkheid zijn kapitaalstructuur sterk te vereenvoudigen, waarbij Prairie ongeveer 33% van de pro forma gewone aandelen bezit. Na afloop van de fusie zal Creek Road schuldenvrij zijn en voornemens zijn naam te veranderen in Prairie om de nieuwe bedrijfsactiviteiten weer te geven, en Prairie zal opereren als de overlevende onderneming. Met de succesvolle uitvoering van de Fusie met Prairie zal de onderneming een bedrijfscombinatie en financiering afsluiten om bepaalde olie- en gaseigendommen te verwerven, en haar hoofdkantoor verplaatsen naar Houston, TX.

De voltooiing van de Fusie is afhankelijk van bepaalde gebruikelijke voorwaarden, waaronder: (i) de schriftelijke toestemming van 66 2/3% van het stemgerechtigde kapitaal van Creek Road voor (a) de uitvoering van de Reverse Stock Split van de Common Stock in een verhouding tussen 1-23 en 1-30, (b) een verhoging van het aantal toegestane aandelen van 100.000.000 naar 150.000.000 (de oAuthorized Stock Increaseo) en (c) een naamswijziging van Creek Road in oPrairie Operating Co.o (de oCorporate Name Changeo en, tezamen met de Reverse Stock Split en de Authorized Stock Increase, de oCharter Amendmento) door Creek Road aan Prairie zijn geleverd, (ii) de voltooiing van de verkoop van aandelen van Common Stock en warrants om aandelen van Common Stock te verwerven in een onderhandse plaatsing voor een bedrag van niet minder dan $30,0 miljoen (de oPIPE Transactie).0 miljoen (de oPIPE Transactieo) heeft plaatsgevonden en (iii) alle opschortende voorwaarden voor de verwerving door Prairie van bepaalde olie- en gasleases en bepaalde andere bijbehorende activa, gegevens en bescheiden in Weld County, Colorado (de oExok Assetso en deze transactie, de oExok Transactieo) krachtens een Koop- en Verkoopovereenkomst, gedateerd op 24 oktober 2022 (de oExok Overeenkomsto), tussen Prairie en Exok, Inc, een Oklahoma corporation (oExoko), is voldaan (anders dan de voltooiing van de Fusie en de leveringen en handelingen die bij die afsluiting moeten worden verricht en uitgevoerd). Per 24 oktober 2022 keurt de raad van bestuur van Creek de transactie goed. Per 3 mei 2023 heeft Creek Road Miners, Inc. (OTCPK:CRKR) een gewijzigde en geherformuleerde overeenkomst en fusieplan gesloten met Prairie Operating Company, LLC. Dienovereenkomstig is de voltooiing van de fusie onder meer afhankelijk van: (i) het verwijderen van de omgekeerde aandelensplitsing van de aandelen van de gewone aandelen van de Onderneming, nominaal $0.0001 per aandeel (oCommon Stock o), in een verhouding tussen 1-23 en 1-30, die was voorzien als onderdeel van een reeks herstructureringstransacties voorafgaand aan de voltooiing van een voorgenomen verkoop van effecten van de Onderneming aan bepaalde investeerders in een onderhandse plaatsing; (ii) de datum waarop de AR Fusieovereenkomst kan worden beëindigd door zowel de Vennootschap als Prairie indien de Fusie niet is voltooid, wijzigen in op of vóór 30 september 2023; (iii) de voorwaarden van de AR Exok Overeenkomst en de PIPE Transactie (elk, zoals hieronder gedefinieerd) weerspiegelen; en (iv) voorzien in de overname van Prairie's lange termijn incentive plan door de Vennootschap vóór het effectieve tijdstip van de Fusie. Tegelijkertijd, op 3 mei 2023, sloten Prairie, Exok en de Onderneming een Gewijzigde en Herziene Koop- en Verkoopovereenkomst, die onder meer: (i) weergeeft dat de door Prairie voor een totaalbedrag van $3 miljoen aan te kopen Exok Assets zullen bestaan uit ongeveer 3.157 netto minerale acres in, op en onder ongeveer 4.494 bruto acres; (ii) de effectieve datum van de overdracht van de Exok Assets wijzigt in de datum van de afsluiting van de Exok Transactie; (iii) de uitgifte van $4.182 miljoen aan totale aandelenvergoeding aan Exok, die bestond uit (a) 836.400 gewone aandelen en (b) 836.400 warrants om 836.400 gewone aandelen te kopen tegen een uitoefenprijs van $6.00 per aandeel; en (iv) omvatten een optie van het Bedrijf om, vanaf de Exok Closing Date tot de laatste van (x) de datum die negentig (90) dagen na de Exok Closing Date is en (y) 15 augustus 2023, ongeveer 20.327 netto minerale acres in, op en onder ongeveer 32.695 bijkomende bruto acres van Exok te kopen voor een aankoopprijs van $22,182 miljoen, betaalbaar in (a) $18 miljoen in contanten en (b) $4.182 miljoen in totaal eigen vermogen, bestaande uit (1) een aantal gewone aandelen dat gelijk is aan het quotiënt van $4,182 miljoen gedeeld door de naar volume gewogen gemiddelde prijs voor gewone aandelen gedurende twintig (20) opeenvolgende handelsdagen eindigend op de datum waarop een dergelijke optie wordt uitgeoefend door het Bedrijf en (2) een gelijk aantal warrants om gewone aandelen te kopen.

T. David D'Alessandro, Bryan Loocke, Jim Meyer, Sean Becker, Sarah Mitchell, Craig Zieminski, Matt Dobbins, Ryan Carney, Mark Kelly en Crosby Scofield van Vinson & Elkins LLP traden op als juridisch adviseur van Prairie. Roger W. Bivans en Jeremy Moore van Baker & McKenzie LLP traden op als juridisch adviseur van Creek Road.

Creek Road Miners, Inc. (OTCPK:CRKR) voltooide de overname van Prairie Operating Company, LLC op 4 mei 2023. Als gevolg van de fusie werd Creek Road omgedoopt tot Prairie Operating Co. De onderneming verwacht de handel op de OTCQB te beginnen onder de nieuwe naam en het symbool oPROPo zodra FINRA het lopende Rule 10b-17 actieverzoek van de onderneming overeenkomstig FINRA Rule 6490 heeft verwerkt. De onderneming is voornemens een notering aan te vragen op de NYSE American Exchange. Het leidinggevend team van de onderneming bestaat uit de medeoprichters van Prairie, Gary C. Hanna (President) en Ed Kovalik (Chief Executive Officer), Craig Owen (Chief Financial Officer), Jeremy Ham (Chief Commercial Officer) en Bryan Freeman (Executive Vice President of Operations). Gary C. Hanna, Ed Kovalik, Paul L. Kessler, Gizman Abbas en Stephen Lee zullen deel uitmaken van de raad van bestuur van het bedrijf.

In verband met de Fusie verwierf het Bedrijf van Exok, Inc. (oExoko) onontwikkelde olie- en gaspachtgronden, gelegen in Weld County, Colorado (de oExok Activao) voor ongeveer $3,0 miljoen (de oInitiële Verwerving van Activao) overeenkomstig de eerder aangekondigde gewijzigde en geherformuleerde koop- en verkoopovereenkomst (oPSAo) tussen Prairie en Exok. Het bedrijf heeft de optie om 32.695,63 extra bruto Weld County acres van Exok te kopen, deels in contanten en deels in aandelen, tot 15 augustus 2023 of 90 dagen na de afsluiting, afhankelijk van welke datum het laatst valt, overeenkomstig de voorwaarden van de PSA. Voor de financiering van de Eerste Verwerving van Activa heeft Creek Road $17,3 miljoen aan opbrengsten opgehaald uit de onderhandse plaatsing van de Series D preferente aandelen van de Onderneming en warrants om gewone aandelen van de Onderneming te kopen bij bepaalde investeerders (de oPIPEo en samen met de Fusie en de Eerste Verwerving van Activa, de oTransactieso). Eventuele resterende opbrengsten van de PIPE, na financiering van de Eerste Verwerving van Activa en kosten in verband met de Transacties, zullen worden gebruikt voor de ontwikkeling van de Exok Activa.