R1 RCM Inc. (NasdaqGS:RCM) heeft een niet-bindende term sheet gesloten om Cloudmed van New Mountain Capital, L.L.C. en anderen over te nemen op 10 december 2021. R1 RCM Inc. (NasdaqGS:RCM) heeft een definitieve overeenkomst gesloten om Cloudmed van New Mountain Capital, L.L.C. en anderen over te nemen voor $4,1 miljard op 9 januari 2022. De transactie waardeert Cloudmed op ongeveer $4,1 miljard in aandelentransactie, inclusief $857 miljoen overname van de nettoschuld, gebaseerd op de slotkoers van het aandeel van R1 op 7 januari 2022. R1 zal ongeveer 138,4 miljoen aandelen uitgeven als tegenprestatie, onder voorbehoud van aanpassingen bij de afsluiting. Na afronding van de transactie zullen de huidige aandeelhouders van R1 op volledig verwaterde basis ongeveer 70% van de gecombineerde onderneming bezitten en de aandeelhouders van Cloudmed ongeveer 30%. De aandeelhouders van Cloudmed zullen een lockup-overeenkomst van 18 maanden aangaan. Joe Flanagan, Chief Executive Officer van R1, zal fungeren als Chief Executive Officer van de gecombineerde onderneming, en Lee Rivas, Chief Executive Officer van Cloudmed, zal fungeren als president van de gecombineerde onderneming. Na de afronding van de transactie zal R1 zijn Raad van Bestuur uitbreiden met drie nieuwe bestuursleden die door New Mountain Capital worden voorgedragen. R1 zal aan de verkopers een beëindigingsvergoeding betalen van het bedrag dat gelijk is aan de out-of-pocket transactiekosten van Cloudmed of $10 miljoen, indien dit bedrag lager is.

De transacties zijn onderworpen aan bepaalde voorwaarden, waaronder het verstrijken of beëindigen van alle wachtperiodes onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, en de regels en voorschriften die in het kader daarvan worden afgekondigd, de effectiviteit van de registratieverklaring, goedkeuring door de aandeelhouders van R1 van de uitgifte van Nieuwe Gewone Aandelen aan de Verkopers (onderhandse plaatsing), goedkeuring voor notering van de aandelen op The Nasdaq Stock Market LLC, ontvangst van wettelijke goedkeuringen, goedkeuring van de aandeelhouders van R1, onder andere. De transactie, die unaniem is goedgekeurd door de Raden van Bestuur van beide ondernemingen. Op 31 maart 2022 heeft de EU-toezichthouder op fusies een onvoorwaardelijke goedkeuring voor de transactie gegeven. Op 22 april 2022 is de vergadering van aandeelhouders van R1 RCM Inc. gepland op 26 mei 2022 voor de goedkeuring van het voorstel tot aandelenuitgifte. Verwacht wordt dat de transactie in het tweede kwartaal van 2022 zal worden gesloten. Verwacht wordt dat de transactie in het eerste volledige jaar na de afsluiting een groei van de winst per aandeel van R1 tot gevolg zal hebben. Centerview Partners LLC trad op als financieel adviseur met een service fee van $34 miljoen en verstrekte fairness opinion met een service fee van $2 miljoen aan het bestuur van R1. J.P. Morgan Securities LLC trad op als financieel adviseur terwijl Richard W. Porter, Robert M. Hayward, Alexander Schwartz, Louis Hernandez, John Kefer, Rachel Cantor, Polina Liberman en Bradley C. Reed van Kirkland & Ellis LLP optraden als juridisch adviseur voor R1. Barclays trad op als financieel adviseur, terwijl John E. Sorkin, Andrew Silver, Garrett Charon, Alyssa Kollmeyer, Adam Greenwood, Danna Kivell, Stefanie Birkmann, Jennifer Romig, Megan Bisk, Rachel Phillips, Christian Reigstad, Sarah Young, Jonathan Klarfeld, Samer Musallam, Ruchit Patel, Megan Baca, David Hennes, Marc Rotter en Andrea Bidegaray Stephen van Ropes & Gray LLP optraden als juridisch adviseur voor Cloudmed en New Mountain Capital. Wachtell, Lipton, Rosen & Katz en Covington & Burling LLP traden op als juridisch adviseurs voor de aandeelhouders van R1, respectievelijk TowerBrook en Ascension. American Stock Transfer & Trust Company, LLC trad op als transferagent voor R1 RCM Inc. Davis Polk & Wardwell, LLP trad op als juridisch adviseur voor Centerview Partners LLC.

R1 RCM Inc. (NasdaqGS:RCM) heeft op 21 juni 2022 de overname van Cloudmed van New Mountain Capital, L.L.C. en anderen voltooid. Een totaal van 135.929.742 aandelen werd uitgegeven als vergoeding. R1 RCM heeft drie nieuwe Bestuurders in de Raad benoemd: Kyle Armbrester,Jeremy Delinsky en Matthew Holt