Royal KPN N : KPN Toelichting voor het nieuwe Bezoldigingsbeleid 2024

Toelichting bij het bijgewerkte KPN bezoldigingsbeleid voor de Raad van Bestuur

en de Raad van Commissarissen

Beste aandeelhouders,

Het is ons een genoegen deze toelichting met betrekking tot het bijgewerkte KPN bezoldigingsbeleid voor onze Raad van Bestuur en onze Raad van Commissarissen te presenteren. Het bezoldigingsbeleid is in april 2020 voor het laatst gewijzigd en een herziene versie is nu ter goedkeuring voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) van 2024 in overeenstemming met toepasselijke wetgeving. Dit document bevat een aantal belangrijke wijzigingen die zijn voorgesteld voor het beleid en met welke wijzigingen we aangeven dat wij hechten aan het belang van onze recent aangekondigde strategie Connect, Activate & Grow, naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code en veranderende marktdynamiek.

Aanleiding: Het bezoldigingsbeleid dient als essentieel aspect van corporate governance en zorgt dat de belangen van uiteenlopende stakeholders en naleving van de Nederlandse wetgeving, met inbegrip van de Nederlandse Corporate Governance Code, op elkaar worden afgestemd. Het beleid is in lijn met de principes voor het bevorderen van waardecreatie voor de lange termijn, transparantie en een evenwichtige bezoldigingsstructuur.

Beoordeling en vernieuwing: In overeenstemming met de toepasselijke wetgeving en principes van corporate governance beoordeelt de Raad van Commissarissen periodiek haar bezoldigingsbeleid. De voorgestelde aanpassingen zijn het resultaat van een uitgebreide evaluatie die is uitgevoerd door de remuneratiecommissie van de Raad van Commissarissen, rekening houdend met relevante juridische vereisten, Nederlandse richtlijnen krachtens de Corporate Governance Code en zorgvuldig overleg met stakeholders. De voorgestelde wijzigingen zijn het resultaat van zorgvuldige overwegingen door de remuneratiecommissie, waarbij ontwikkelingen in marktpraktijk en wettelijke vereisten in aanmerking zijn genomen.

Belangrijke componenten van het bezoldigingsbeleid van KPN:

1. Prestatiebeloningen
2. • Het beleid legt sterk de nadruk op aan prestaties gekoppelde beloningscomponenten, zodat de beloning van leidinggevenden is afgestemd op de strategische doelstellingen van het bedrijf
   • Variabele componenten, zoals kortetermijn en langetermijn incentives, worden gestructureerd om de financiële prestaties van het bedrijf en de waardecreatie voor stakeholders te weerspiegelen
3. Transparante communicatie
4. • KPN erkent het belang van transparante communicatie die voldoet aan de toepasselijke wetgeving. Het vernieuwde beleid richt zich op verbeterde publicatie

van de realisatie van targets, doelstellingen en de reden achter de beslissingen omtrent de vergoedingsbeslissingen

1

Voorgestelde wijzigingen aan het bezoldigingsbeleid 2020:

1. Bijgewerkte referentiegroep voor belonings-benchmark doeleinden
2. • De referentiegroep die is gebruikt als benchmark voor de beloningsniveaus voor de Raad van Bestuur is bijgewerkt, zodat deze de huidige positie van ons bedrijf en van referenties op de markt correct weergeeft. De arbeidsmarkt referentiegroep bestaat uit Nederlandse beursgenoteerde en Europese branchespecifieke bedrijven, gebaseerd op een gemengde set criteria, zoals marktkapitalisatie, opbrengsten, medewerkers, totale activa of strategisch belang. Op basis van de beoordeling zijn ASML, Ahold Delhaize en Iliad (onderdeel van de referentiegroep in het bezoldigingsbeleid van 2020) vervangen door ASMI, IMCD en British Telecom om er zeker van te zijn dat de referentiegroep passend is voor KPN
3. Bezoldigingsbeleid Raad van Bestuur
4. • Financiële doelstellingen in LTI-structuur: De voorgestelde wijziging heeft betrekking op een wijziging van de financiële doelstellingen in de LTI-structuur. In het huidige beleid van 2020 vormden relatieve totale aandeelhouderswaarde (TSR) en cumulatieve vrije kasstroom (FCF) 70% van de doelstellingen in de LTI-structuur (TSR 25% en FCF 45%). Op basis van onze strategie Connect, Activate & Grow voor de periode 2024-2027 erkent KPN het belang van het toevoegen van rendement op het werkkapitaal (ROCE) aan de set financiële doelstellingen van de LTI-structuur. Een LTI-structuur met TSR, FCF en ROCE levert een juiste balans tussen waardecreatie voor aandeelhouders, het genereren van een vrije kasstroom voor toekomstige investeringen en Capex-discipline (gemeten via ROCE). FCF blijft in het nieuwe beleid (weliswaar met een lagere weging dan in de 2020 policy) deel uitmaken van zowel de STI als de LTI, elk met zijn eigen dynamiek. Daarnaast wordt het, in aanvulling op het eerder genoemde, beschouwd als een belangrijke drijvende kracht achter dividenduitkering en de ontwikkeling van de aandelenkoers.
     In deze voorgestelde wijziging is daarom de weging van de financiële doelstellingen in de LTI-structuur aangepast. De weging van relatieve TSR is verhoogd van 25% naar 30%, de weging van de cumulatieve FCF is verlaagd van 45% naar 20% en het rendement op het werkzaam vermogen (ROCE) is geïntroduceerd met een weging van 20%
   • Introductie van buy-outregeling: De Raad van Bestuur stelt voor om een buy- outregeling op te nemen in het bezoldigingsbeleid, zodat de Raad van Commissarissen deze regeling kan toepassen tijdens het eerste dienstjaar, indien zij het nodig vindt om externe kandidaten aan te trekken voor een mogelijke benoeming tot de Raad van Bestuur. Het is belangrijk op te merken dat deze voorziening alleen wordt aangeboden onder uitzonderlijke omstandigheden binnen het eerste jaar van hun dienstverband bij het bedrijf. De buy-out wordt zoveel mogelijk aangeboden in een 'like-for-like'-constructie, waarbij de principes van het bezoldigingsbeleid van KPN van toepassing zijn. Tenslotte vormen KPN-aandelen het voorkeursinstrument om deze regeling toe te passen

2

3. Bezoldigingsbeleid Raad van Commissarissen

• Herzieningen bezoldigingsniveaus: De Raad van Commissarissen stelt voor het eerst sinds 2011 herzieningen voor de bezoldigingsniveaus voor de Raad van Commissarissen voor. Bij het evalueren van de huidige vergoedingenstructuur heeft de Raad van Commissarissen vergoedingenstructuren van referentiegroepen op de arbeidsmarkt en algemene CAO-verhogingen in aanmerking genomen als belangrijke referentiepunten genomen

Continuïteit beleid: Voor alle andere belangrijke aspecten blijft het voorgestelde bezoldigingsbeleid gelijk aan het beleid dat tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van april 2020 is geratificeerd. Deze continuïteit zorgt voor stabiliteit en maakt de nodige aanpassingen mogelijk in respons op veranderende omstandigheden.

De Raad van Commissarissen is van mening dat de voorgestelde wijzigingen op het bezoldigingsbeleid een juiste balans vormen tussen het belonen van prestaties, het realiseren van de strategie Connect, Activate & Grow, het aantrekken van toptalent, het bevorderen van goede corporate governance en het beschermen van de belangen van onze stakeholders. We waarderen uw input en we moedigen u aan het gedetailleerde beleidsdocument te bekijken dat met deze toelichting wordt meegezonden voor een breder inzicht. Uw steun bij de AvA is van groot belang voor de succesvolle implementatie van deze voorgestelde wijzigingen.

Hoogachtend,

Ben Noteboom

Voorzitter remuneratiecommissie KPN

3