Royal Road Minerals Limited heeft aangekondigd dat het een Joint Venture Aandeelhoudersovereenkomst is aangegaan met MSB Holdings Limited met betrekking tot de oprichting van een nieuwe onderneming voor de exploratie van koper, goud en andere metalen in een interessegebied dat bestaat uit het Koninkrijk Saudi-Arabië ("KSA") en enig ander geografisch gebied (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de staten die lid zijn van de Samenwerkingsraad van de Golf) zoals kan worden overeengekomen tussen Royal Road en MSB (elk een "Partij" en samen "de Partijen"). In februari van dit jaar sloten Royal Road en MSB een Strategische Alliantieovereenkomst en een Niet-Bindende Intentieverklaring met betrekking tot de exploratie van koper, goud en andere metalen in het Koninkrijk Saudi-Arabië. De strategische alliantieovereenkomst heeft geleid tot de ontwikkeling van een beslissingsondersteunend systeem voor exploratie, het vaststellen van prioritaire doelgebieden en een eerste werkprogramma en budget voor 12 maanden voor exploratieactiviteiten in KSA. De intentieverklaring voorzag in een periode van exclusiviteit, waarin de partijen nu overeenstemming hebben bereikt over de voorwaarden voor een Joint Venture Share Holder Agreement voor de oprichting van JVCO, die in KSA moet worden geregistreerd en waarvan de partijen 50-50 eigenaar zijn. De voorwaarden van de overeenkomst, onder voorbehoud van goedkeuring door de regelgevende instanties, zijn als volgt: Terwijl elke partij 50% van de uitgegeven aandelen van JVCO bezit, zal het bestuur van JVCO bestaan uit een gelijk aantal door Royal Road en MSB benoemde bestuurders. Indien het aandelenbezit van een partij in JVCO wordt teruggebracht tot 30% of minder van de uitgegeven aandelen van J VCO, zal die partij niet langer gerechtigd zijn om bestuurders in het bestuur te benoemen. Royal Road zal optreden als operator voor de JVCO en alle operaties met betrekking tot de JVCO zullen worden uitgevoerd op basis van een goedgekeurd programma en budget opgesteld door Royal Road en goedgekeurd door het bestuur van JVCO. Indien een partij verzuimt haar relevante deel van de financiering die vereist is volgens een programma en begroting te financieren zoals en wanneer vereist, zal dit verzuim leiden tot een verwatering van haar aandeelhouderschap in JVCO op pro-ratabasis. Op voorwaarde dat de partij die niet bijdraagt meer dan 30% van de totale uitgegeven aandelen in JVCO bezit, heeft de partij die niet bijdraagt een inhaalrecht om haar 50%-belang te herstellen op het moment dat het bestuur een nieuw programma en budget heeft goedgekeurd waarvoor verdere financiering door de partijen vereist is.
Verwatering tot minder dan 20% wordt omgezet in een Netto Smelter Royalty van 2% De Overeenkomst bevat gebruikelijke impassebepalingen, overdrachtsbeperkingen en zaken die voorbehouden zijn aan goedkeuring door de aandeelhouders. Het exploratieprogramma en -budget voor de eerste 12 maanden bedraagt $2,1 miljoen en is voornamelijk gericht op het verwerven van een concurrerend exploratielandpakket in KSA.