Sandfire Resources Limited (ASX:SFR) heeft op 23 september 2021 een bindende koopovereenkomst gesloten voor de overname van Minas de Aguas Teñidas, S.A.U. (MATSA) van Mubadala Investment Company PJSC en Trafigura Pte Ltd voor $1,9 miljard. De overeengekomen transactie levert Sandfire het mijnbouwcomplex van MATSA in Spanje op, dat de ondergrondse mijnen van Aguas Teñidas, Magdalena en Sotiel omvat, alsook een centrale verwerkingsfaciliteit van 4,7 Mtpa in Aguas Teñidas. De vergoeding zal in contanten worden betaald. Sandfire heeft ingestemd met een aanbetaling van $300 miljoen, waarvan $100 miljoen wordt betaald bij de ondertekening van de overeenkomst en $200 miljoen 10 werkdagen nadien. Sandfire zal de transactie financieren met een volledig onderschreven kapitaalverhoging van $905 miljoen bestaande uit: AUD 120 miljoen ($87 miljoen) van de plaatsing bij AustralianSuper, AUD 165 miljoen ($120 miljoen) van de institutionele plaatsing en AUD 963 miljoen ($698 miljoen) 1 voor 1 versnelde niet-aankondigbare claimemissie; $650 miljoen gesyndiceerde en onderschreven schuldfaciliteit met MATSA als zekerheid; $145 miljoen vennootschapsschuldfaciliteit met DeGrussa als zekerheid en $215 miljoen gefinancierd door bestaande cashreserves. AustralianSuper zal verder tot AUD 150 miljoen ($ 108,75 miljoen) van het Retail Entitlement Offer sub-overschrijven. De Entitlement Offer bestaat uit een Institutionele Entitlement Offer van AUD 626 miljoen ($ 454 miljoen) en een Retail Entitlement Offer van AUD 337 miljoen ($ 244 miljoen). Sandfire heeft een bindende kredietgoedgekeurde underwritten commitment letter en term sheet afgesloten met Citi, Macquarie Bank, Natixis en Société Générale om de $650 miljoen gesyndiceerde en underwritten schuldfaciliteit te verstrekken. Natixis en Société Générale zijn bestaande kredietverstrekkers aan MATSA en de verwachting is dat de opnames zullen plaatsvinden na afronding van de transactie. De gesyndiceerde schuldfaciliteit wordt volledig afgelost over de geplande looptijd (5 jaar vanaf de opname) en bevat gebruikelijke bepalingen, waaronder een cash sweep. Verwacht wordt dat de faciliteit binnen 4 jaar na de opneming volledig terugbetaald zal zijn dankzij de verwachte sterke cashflows van MATSA. Sandfire heeft ook een bindende kredietgoedgekeurde verbintenisbrief en term sheet afgesloten met ANZ om een schuldfaciliteit van $145 miljoen te verstrekken. Dit is een kortetermijnfaciliteit voor ~12 maanden, ondersteund door de cashflows van DeGrussa over de resterende levensduur van de mijn, met verhaal op Sandfire. De gesyndiceerde schuldfaciliteiten en de schuldfaciliteiten van ANZ omvatten een aantal voorwaarden die voorafgaan aan de opnames en die gebruikelijk zijn voor faciliteiten van deze aard, waaronder de voltooiing van de volledige documentatie. In het kader van de kapitaalsverhoging zal Sandfire ongeveer 231 miljoen nieuwe volgestorte gewone aandelen uitgeven tegen een uitgifteprijs van AUD 5,4 ($ 3,915) per aandeel. De overnameprijs impliceert een veelvoud van 4,8x MATSA's FY21A EBITDA van $387 miljoen. Sandfire is van plan om het zeer ervaren managementteam van MATSA in het land te behouden. De transactie is onderhevig aan belangrijke opschortende voorwaarden, waaronder de Spaanse directe buitenlandse investeringen, die naar verwachting 3-6 maanden in beslag zullen nemen, en de goedkeuring van de antitrustconcentratie. De transactie zal naar verwachting op of rond 31 januari 2022 worden afgerond. De overname van MATSA zal naar verwachting in het eerste volledige jaar van eigendom (FY23) een positieve invloed hebben op de winst en kasstroom per aandeel van Sandfires, Sandfires groeitraject transformeren en een hoeksteenactief opleveren met een verwachte mijnlevensduur van meer dan 10 jaar. Per 27 oktober 2021 is de tweede en laatste storting van $200 miljoen op een geblokkeerde rekening gestort. Sandfires aanvraag voor goedkeuring door de Foreign Investment Authority in verband met directe buitenlandse investeringen is ingediend bij de regering van Spanje. Verwacht wordt dat de aanvraag voor goedkeuring door de mededingingsautoriteit begin november 2021 formeel zal worden ingediend. Per 30 december 2021 hebben de Foreign Investment Authority en de Competition Authority in Spanje de overname goedgekeurd. Citigroup Global Markets Australia Pty Ltd en Macquarie Capital (Australia) Limited treden op als Joint Lead Managers en Underwriters van de Plaatsing en het Entitlement Offer. Natixis Wealth Management is opgetreden als financieel adviseur van de Raad van Bestuur van Sandfire. Macquarie Group Limited (ASX:MQG) trad op als financieel adviseur en Nicholls, Luke; Simpson, Geoff van Allen & Overy LLP traden op als juridisch adviseur voor Sandfire. BurnVoir Corporate Finance trad op als schuldadviseur en Sarah Turner met Michael Fitzpatrick, Maree Casey, Chamali Samarasinghe, Anneka Thomson en Claudia Russo van Gilbert + Tobin traden op als juridisch adviseurs voor Sandfire met betrekking tot de kapitaalsverhoging. Gaelan Cooney (Projects, Perth), Adrian Lawrence (Projects, Londen) en José Christian Bertram (Global Loans, Madrid) met een team bestaande uit Matthew Wood, raadslieden Marina Tinning en Borja Vázquez, Ffion Archer en Juan Aznar, Ignacio Piñeiro, en notaris Olufemi Omosuyi van Ashurst LLP traden op als juridisch adviseurs om Sandfire te adviseren over de schuldfinanciering van de transformationele overname. Ernst & Young Global Limited trad op als financieel due diligence-adviseur voor Mubadala Investment Company PJSC en Trafigura Pte Ltd. UBS en BMO Capital Markets traden op als financieel adviseurs van Trafigura en Mubadala Investment Company. Daniel Boyle, Javier Amantegui, Samir Azzouzi en José Luis Zamarro van Clifford Chance LLP (VAE) traden op als juridisch adviseur van Mubadala Investment Company PJSC. Sandfire Resources Limited (ASX:SFR) heeft de overname van Minas de Aguas Teñidas, S.A.U. (MATSA) van Mubadala Investment Company PJSC en Trafigura Pte Ltd op 1 februari 2022 afgerond.