Oramed Pharmaceuticals Inc. (NasdaqCM:ORMP) is een Stalking Horse Stock Purchase Term Sheet aangegaan om een belang van 40,17% in Scilex Holding Company (NasdaqCM:SCLX) te verwerven van Sorrento Therapeutics, Inc. (OTCPK:SRNE.Q) voor ongeveer $110 miljoen op 4 augustus 2023. Oramed Pharmaceuticals Inc. heeft een Stalking Horse Agreement gesloten om op 7 augustus 2023 een belang van 40,17% te verwerven in Scilex Holding Company van Sorrento Therapeutics, Inc. Oramed koopt 59.726.737 gewone aandelen van Scilex en 29.057.096 preferente aandelen Serie A van Scilex in het kader van de transactie. Als onderdeel van de tegenprestatie zal Oramed een niet-aflosbare super-priority debiteur-in-bezit-termijnlening verstrekken met een totale hoofdsom van $100 miljoen (de "Vervangende DIP-faciliteit") en de resterende tegenprestatie in contanten. Oramed Pharmaceuticals Inc. ontvangt een verbrekingsvergoeding van $3.412.500, in geval van beëindiging. Oramed zal worden gekapitaliseerd met voldoende vreemd en eigen vermogen om het contante deel van de aankoopprijs te financieren. De Term Sheet is onderhevig aan een definitieve definitieve documentatie waarover te goeder trouw onderhandeld moet worden tussen de partijen, toestemming en goedkeuring door de United States Bankruptcy Court voor het Southern District of Texas, alle HSR indienings- en wachtperiodes die van toepassing zijn op de Verkoop zullen verlopen of beëindigd zijn, alle andere overheids- en regelgevende goedkeuringen, indien van toepassing, zullen verkregen zijn, partijen zullen een nieuwe Registratie Rechten Overeenkomst aangegaan zijn, goedkeuring van de raad van bestuur van Scilex en voldoening of afstand van de andere Afsluitingsvoorwaarden. De voorgestelde transactie zal niet onderworpen zijn aan een financieringsvoorwaarde.

De "stalking horse"-overeenkomst met Oramed is onderhevig aan een veiling en het indienen van hogere of anderszins betere biedingen. Partijen die geïnteresseerd zijn in een bod op de Scilex aandelen moeten zo snel mogelijk een e-mail sturen naar Sorrento's investeringsbankier (Moelis & Company LLC) om hun interesse kenbaar te maken en het vereiste biedingsmateriaal te bespreken. Als Sorrento vóór 11 augustus 2023 om 17:00 uur (ET) een gekwalificeerd bod ontvangt dat hoger is of anderszins beter is dan het bod van Oramed, zal Sorrento op 14 augustus 2023 een veiling houden voor de Scilex-aandelen. De Amerikaanse faillissementsrechtbank voor het zuidelijke district van Texas (de "faillissementsrechtbank") heeft de transactie op 8 augustus 2023 goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting op of voor 15 september 2023 worden afgerond. Scilex Holding Company verwacht dat de transactie op of voor 30 september 2023 zal worden afgerond.

Latham & Watkins LLP en Jackson Walker LLP treden op als juridisch adviseur van Sorrento. M3 Partners treedt op als herstructureringsadviseur. Moelis & Company LLC treedt op als financieel adviseur en investeringsbankier. H.C. Wainwright & Co. trad op als financieel adviseur en kapitaalmarktadviseur voor Oramed.

Oramed Pharmaceuticals Inc. (NasdaqCM:ORMP) heeft de overname van 40,17% belang in Scilex Holding Company (NasdaqCM:SCLX) van Sorrento Therapeutics, Inc. (OTCPK:SRNE.Q) op 21 september 2023 geannuleerd. Daarom werd het ontslag van de volgende bestuurders en functionarissen niet van kracht: Henry Ji, die een kaderlid van het bedrijf zal blijven, Jaisim Shah, die Chief Executive Officer en President van het bedrijf en lid van de Raad zal blijven, en Dorman Dorman Followwill en David Lemus, die elk lid van de Raad zullen blijven.