Hemptown Organics Corp. heeft een intentieverklaring gesloten voor de overname van Spectre Capital Corp. (TSXV:SOO.P) in een omgekeerde fusietransactie op 8 september 2020. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zal Spectre alle effecten van Hemptown verwerven om de resulterende emittent te vormen. Als onderdeel van het Plan of Arrangement wordt verwacht dat (i) Spectre een aandelenconsolidatie zal voltooien op basis van één (nieuw) Spectre gewoon aandeel voor elke twee en een half oude Spectre gewone aandelen (ii) post-consolidatie Spectre gewone aandelen zullen worden omgeruild voor Hemptown gewone aandelen op een één-voor-één basis (“Resulting Issuer Common Shares”) en (iii) Spectre zal een nieuwe klasse van klasse A-aandelen creëren (“Resulting Issuer Class A Shares”) die één op één zullen worden omgeruild voor, en economisch gelijkwaardig zullen zijn aan, de bestaande klasse A-aandelen van Hemptown. Alle uitstaande effecten van Hemptown die converteerbaar of omwisselbaar zijn in gewone aandelen of klasse A-aandelen van Hemptown, zullen naar verwachting, tenzij zij eerder overeenkomstig hun voorwaarden zijn geconverteerd of omgewisseld, converteerbaar of omwisselbaar worden in Gewone Aandelen van de Resulterende Emittent of Klasse A-aandelen van de Resulterende Emittent, al naargelang het geval, en anders overeenkomstig hun voorwaarden blijven worden bestuurd. Ingevolge de voorwaarden van de LOI is Spectre voornemens CAD 0,2 miljoen aan Hemptown te lenen (de “Bridge Loan”). Het gebruik van de opbrengsten van de Bridge Loan zal onderworpen zijn aan de voorafgaande goedkeuring van Spectre’s management en de Exchange en de Bridge Loan zal gedekt worden door een algemene zekerheidsovereenkomst met betrekking tot Hemptown’s activa en een promesse. De Bridge Loan zal bij de afsluiting van de Transactie worden kwijtgescholden. Indien de Transactie om welke reden dan ook niet wordt voltooid, zal de Lening op verzoek van Spectre door Hemptown moeten worden terugbetaald. Afgezien van de Overbruggingslening zullen naar verwachting geen voorschotten of andere tegenprestaties door Spectre aan Hemptown worden betaald vóór de afronding van de Transactie. Na de voltooiing van de transactie en de notering van de Resulterende Gemene Aandelen van de Emittent, verwacht Spectre geclassificeerd te worden als een "Tier 2" Industriële Emittent. Robert Shewchuk en Stephen Ross Gatensbury zullen ontslag nemen als bestuurders en Geoff Balderson zal ontslag nemen als President, Chief Executive Officer, Chief Financial Officer en Secretaris van Spectre. De raad van bestuur van de Resulterende Emittent zal naar verwachting aanvankelijk bestaan uit vijf bestuurders, zijnde Rodney Wolterman, Michael Townsend, Eric Gripentrog, Geoff Balderson en een andere genomineerde die op een latere datum zal genoemd worden. Met ingang van 13 oktober 2020 heeft Ken Z. Cai ermee ingestemd om te zetelen als bestuurder van de Resulterende Emittent. Eric Gripentrog zal naar verwachting worden aangesteld als Chief Executive Officer van de resulterende emittent, en bijkomende officieren zullen op een latere datum worden bepaald. Zoals neergelegd op 23 maart 2021, zal Ken Z. Cai niet langer worden aangesteld als bestuurder van de resulterende emittent en zal Michael Townsend niet langer worden aangesteld als voorzitter van de resulterende emittent. In de plaats daarvan zal Zayn Kalyan worden aangesteld als bestuurder en als President van de Resulterende Emittent. De voltooiing van de transactie zal afhankelijk zijn van een aantal voorwaarden, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het succesvol sluiten door de partijen van een definitieve overeenkomst met betrekking tot de Transactie, de ontvangst van alle nodige goedkeuringen, met inbegrip van de goedkeuring van de Beurs, de creatie van de nieuwe Resulterende Emittent Klasse A-aandelen, de voltooiing van een financiering tegen nader te bepalen voorwaarden, de voltooiing van een bevredigende due diligence door Spectre, de goedkeuring door de aandeelhouders van Hemptown, de goedkeuring door de rechtbank van de regeling, de goedkeuring door de raad van bestuur van Spectre Capital, de voltooiing van de aandelenconsolidatie en de creatie van nieuwe Klasse A-aandelen; en de instemmingen van derde partijen. De afsluiting van de Concurrente Financiering zal naar verwachting plaatsvinden op 15 juli 2021. Verwacht wordt dat de goedkeuring van de aandeelhouders van Spectre voor de transactie niet vereist zal zijn. Hemptown Organics Corp. heeft de overname van Spectre Capital Corp. (TSXV:SOO.P) in een omgekeerde fusietransactie op 22 maart 2022. Spectre en Hemptown hebben besloten de Transactie te beëindigen wegens ongunstige marktvoorwaarden in de Canadese hennepsector, en omdat Hemptown besloten heeft in plaats daarvan een Amerikaanse beursnotering na te streven. In verband met de Beëindiging hebben Spectre en Hemptown een beëindigingsovereenkomst gesloten, gedateerd 22 maart 2022, waarbij, onder andere, Hemptown ermee heeft ingestemd 2.000.000 gewone aandelen in het kapitaal van Hemptown uit te geven aan Spectre als breekvergoeding en Spectre en Hemptown elkaar hebben vrijgesteld van alle zaken die verband houden met de Transactie en de Beëindiging, met inbegrip van de verplichting van Hemptown’s om CAD 0.225 miljoen die Spectre aan Hemptown heeft geleend en CAD 0,016934 die Hemptown aan Spectre verschuldigd is als gevolg van uitgaven die Spectre namens Hemptown’s heeft betaald.