Healthpeak Properties, Inc. (NYSE:PEAK) is een definitieve overeenkomst aangegaan om Physicians Realty Trust (NYSE:DOC) over te nemen van BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., State Street Corporation (NYSE:STT) en anderen voor $2,7 miljard in een fusie van gelijken transactie op 29 oktober 2023. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst wordt elk gewoon aandeel Physicians Realty Trust omgezet in 0,674 van een nieuw uitgegeven gewoon aandeel Healthpeak. Pro forma voor de transactie zullen Healthpeak en Physicians Realty Trust aandeelhouders respectievelijk ongeveer 77% en 23% van het gecombineerde bedrijf bezitten. Na voltooiing van de fusie zal het gecombineerde bedrijf opereren onder de naam Healthpeak Properties, Inc. en zal het naar verwachting worden verhandeld onder het tickersymbool ?DOC? op de New York Stock Exchange. Het hoofdkantoor van het gecombineerde bedrijf zal in Denver gevestigd zijn en het zal andere bestaande kantoren behouden. Het gecombineerde bedrijf zal geleid worden door Scott Brinker, President en Chief Executive Officer van Healthpeak, als President en Chief Executive Officer, Peter Scott, Chief Financial Officer van Healthpeak, als Chief Financial Officer, en John T. Thomas, President en Chief Executive Officer van Physicians Realty Trust, als Vice Chair of the Board die een actieve rol zal hebben in strategie, relaties en bedrijfsontwikkeling. De raad van bestuur van het gecombineerde bedrijf zal bestaan uit acht bestaande Healthpeak-bestuurders en vijf bestaande Physicians Realty Trust-bestuurders, waaronder John Thomas en gouverneur Tommy G. Thompson. De raad van bestuur zal geleid worden door Katherine Sandstrom, de huidige voorzitter van de raad van bestuur van Healthpeak. In geval van beëindiging kan Physicians Realty Trust verplicht worden om een beëindigingsvergoeding van $111,0 miljoen aan Healthpeak te betalen en kan Healthpeak verplicht worden om een beëindigingsvergoeding van $365,0 miljoen aan Physicians Realty Trust te betalen.

De transactie is afhankelijk van de ontvangst van de goedkeuring van de aandeelhouders van Physicians Realty Trust en de goedkeuring van de aandeelhouders van Healthpeak, de registratieverklaring op Form S-4 die door de SEC van kracht is verklaard, de gewone aandelen Healthpeak die in verband met de fusie moeten worden uitgegeven die zijn goedgekeurd voor notering aan de NYSE, de ontvangst door Healthpeak van de schriftelijke opinie van Latham & Watkins LLP dat de fusie zal kwalificeren als een 'reorganisatie' in de zin van Sectie 368(a) van de Code en andere. De respectieve raden van bestuur van Healthpeak en Physicians Realty Trust hebben de transactie unaniem goedgekeurd. De raad van bestuur van Healthpeak en Physicians Realty Trust beveelt hun respectieve aandeelhouders aan om voor de fusie te stemmen. Healthpeak en Physicians Realty Trust hebben elk speciale aandeelhoudersvergaderingen gepland voor respectievelijk 21 februari 2024. Op 21 februari 2024 werd de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van beide bedrijven. De transactie zal naar verwachting in de eerste helft van 2024 worden afgerond. Verwacht wordt dat de transactie onmiddellijk positief zal zijn voor de aandeelhouders van beide bedrijven. Vanaf 8 februari 2024 zal elk bedrijf haar respectieve speciale aandeelhoudersvergadering houden op 21 februari 2024. De transactie zal naar verwachting op 1 maart 2024 worden afgesloten. Daarnaast verwacht Healthpeak een nieuwe ongedekte termijnlening van $750 miljoen met een looptijd van 5 jaar aan te gaan. De opbrengsten van de termijnlening zullen naar verwachting gebruikt worden voor de terugbetaling van $210 miljoen aan Physicians Realty Trust private placement notes en voor algemene bedrijfsdoeleinden. Op 21 februari 2024 hebben de aandeelhouders van Physicians Realty gestemd over de fusie met Healthpeak en deze goedgekeurd. De fusies zullen naar verwachting op of rond 1 maart 2024 worden afgerond.

Barclays en Morgan Stanley & Co. LLC treden op als belangrijkste financiële adviseurs, J.P. Morgan, Mizuho Securities USA LLC, RBC Capital Markets en Wells Fargo treden op als bijkomende financiële adviseurs, David Meckler, Hilary Shalla Strong, Joshua Holian, Peter Todaro, Pardis Zomorodi, William Kessler, David Taub, Nineveh Alkhas, David Kuiper, Robert Blamires, Benjamin Stern, Lewis Kneib, Carlos Alvarez en Manu Gayatrinath van Latham & Watkins LLP treden op als juridische adviseurs van Healthpeak. BofA Securities en KeyBanc Capital Markets Inc. treden op als financieel adviseurs, BMO Capital Markets Corp. treedt op als financieel adviseur, en Chris Bartoli, Craig Roeder, Kathryn Strong, Sali Wissa, William Morici, Ashley Newsome, Asama Itseumah, Kelly Martin, Aaron Scow, Kendall Bryant, Zlatomira Simeonova, Paulina Timmer, Kate Raynor, Kevin Whittam, Matthew Smith, Kameron Hillstrom, Sinead Kelly, Christopher Guldberg, Elizabeth Ebersole, Jessica Wicha, Brian Burke, Daniel Graulich, Brian Zurawski, Sarah Swain, Dick Lipton, Maher Haddad, Camille Woodbury, Connor Mallon en Sarah Eshera van Baker McKenzie treden op als juridisch adviseurs van Physicians Realty Trust. BofA Securities heeft een fairness opinion verstrekt aan Physicians Realty Trust in verband met de voorgestelde transactie. Barclays, BofA Securities, KeyBanc Capital Markets Inc., Morgan Stanley Senior Funding, Inc., J.P. Morgan, Mizuho Bank, Ltd., RBC Capital Markets en Wells Fargo verstrekten verbintenissen voor termijnleningen aan Healthpeak. Derrick Lott van Shearman & Sterling LLP vertegenwoordigde Barclays Capital als financieel adviseur van Healthpeak Properties, Inc. Barclays Capital Inc. en Latham & Watkins LLP traden ook op als due diligence-leveranciers voor Healthpeak. De registratie- en transferagent voor de gewone aandelen van Healthpeak is Equiniti Trust Company. Healthpeak heeft Innisfree in de arm genomen om te assisteren bij het werven van volmachten en is overeengekomen om hen een vergoeding van $50.000, plus redelijke onkosten, te betalen voor deze diensten. Physicians Realty Trust heeft D.F. King & Co., Inc. ingehuurd om te helpen bij het werven van volmachten en is overeengekomen hen een vergoeding van $25.000, plus redelijke kosten, voor deze diensten te betalen. Ballard Spahr LLP trad op als juridisch adviseur van Healthpeak. Healthpeak betaalde Barclays $1 miljoen na het uitbrengen van de opinie van Barclays. Bijkomende compensatie van (i) $500.000 zal betaalbaar zijn bij aflevering door Barclays van elke volgende opinie die door Healthpeak wordt gevraagd en (ii) $12,5 miljoen zal betaalbaar zijn bij voltooiing van de Fusies waarmee de bedragen betaald voor de opinie of enige volgende zullen worden verrekend. Physicians Realty Trust is overeengekomen om BofA Securities voor haar diensten in verband met de Bedrijfsfusie een totale vergoeding van $18 miljoen te betalen, waarvan een deel betaald moest worden in verband met haar opinie en waarvan een aanzienlijk deel afhankelijk is van de voltooiing van de transactie.

Healthpeak Properties, Inc. (NYSE:PEAK) voltooide de overname van Physicians Realty Trust (NYSE:DOC) van BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., State Street Corporation (NYSE:STT) en anderen op 1 maart 2024. Het gecombineerde bedrijf zal opereren onder de naam "Healthpeak Properties, Inc." en zal naar verwachting beginnen te handelen onder het tickersymbool "DOC" bij de opening van de handel op de New York Stock Exchange op 4 maart 2024. In verband met de voltooiing van de fusie is de raad van bestuur van Healthpeak uitgebreid van 8 naar 13 bestuurders met de toevoeging van vijf nieuwe bestuurders die eerder deel uitmaakten van de raad van trustees van Physicians Realty Trust: John Thomas, die zal dienen als vicevoorzitter van de raad van bestuur van Healthpeak, evenals Ava Lias-Booker, Pamela Kessler, gouverneur Tommy Thompson en Richard Weiss.