Canbud Distribution Corporation (CNSX:CBDX) is een niet-bindende intentieverklaring aangegaan om Steep Hill, Inc. over te nemen voor CAD 7,4 miljoen op 7 augustus 2021. Canbud Distribution Corporation is een definitieve fusieovereenkomst aangegaan om Steep Hill, Inc. over te nemen voor CAD 7,4 miljoen op 7 december 2021. De voorgestelde transactie zal naar verwachting worden gestructureerd als een wettelijke fusie, een aandelenkoop of een andere soortgelijke transactievorm en de houders van gewone aandelen van Steep Hill, onmiddellijk voorafgaand aan de overname, zouden in totaal 82 miljoen gewone aandelen van Canbud Distribution Corporation ontvangen in ruil voor hun gewone aandelen van Steep Hill. Zoals overeengekomen heeft de Canbud Distribution Corporation na de uitvoering van de intentieverklaring aan Steep Hill een lening van $0,25 miljoen ter beschikking gesteld, die door SH voor werkkapitaaldoeleinden zal worden gebruikt. In het geval dat de definitieve overeenkomst wordt beëindigd, wordt de hoofdsom van de lening binnen 90 dagen opeisbaar en betaalbaar. Bij de afsluiting van de Transactie wordt verwacht dat alle bestuurders van Steep Hill ontslag zullen nemen, terwijl belangrijk managementpersoneel van Steep Hill naar verwachting in hun respectieve functies van de gefuseerde entiteit die de activiteiten van Steep Hill voortzet, zullen blijven. De huidige aandeelhouders van Steep Hill, Inc. zullen naar verwachting ongeveer 34% van de gewone aandelen van Canbud Distribution Corporation bezitten op een niet-verwaterde basis, en 27,1% op een volledig verwaterde basis, vóór effectuering van de uitgifte van eventuele finders fee aandelen. Voorafgaand aan de closing zullen alle uitstaande schulden van Steep Hill, Inc. worden omgezet in aandelen. De gewone aandelen van Canbud Distribution Corporation die worden uitgegeven in ruil voor gewone aandelen van Steep Hill, Inc. zouden onderworpen zijn aan wederverkoopbeperkingen, zodanig dat de houders 25% van dergelijke aandelen slechts drie maanden na de closing zouden mogen verhandelen en nog eens 25% van dergelijke aandelen na elke opeenvolgende periode van drie maanden daarna tot de datum die 15 maanden na de closing ligt. De voltooiing van de voorgestelde transactie zou afhankelijk zijn van een aantal voorwaarden, waaronder, zonder beperking, het volgende: ontvangst van de vereiste goedkeuring voor de voorgestelde transactie van de aandeelhouders van Steep Hill, Inc, tegen 15 september 2021; ontvangst van alle reglementaire goedkeuringen (met inbegrip van toepasselijke CSE-goedkeuringen voor de notering van de gewone aandelen van Canbud Distribution Corporation die kunnen worden uitgegeven aan de effectenhouders van Steep Hill, Inc.); bevestiging dat er geen overnames of afstotingen (anders dan in de normale gang van zaken) hebben plaatsgevonden, geen kapitaalverhogingen met vreemd of eigen vermogen (met uitzondering van Canbud Distribution Corporation), geen nieuwe belangrijke contracten (met uitzondering van Canbud Distribution Corporation) of transacties met verbonden partijen en geen verlies van enige belangrijke licentie; geen belangrijke nadelige wijziging die van invloed is op Steep Hill, Inc, of Canbud Distribution Corporation; en andere voorwaarden die de partijen redelijk achten in de context van de voorgestelde transactie. De Canbud aandelen uitgegeven in ruil voor Steep Hill aandelen zullen onderworpen zijn aan wederverkoopbeperkingen. Per 10 januari 2022 is de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van Steep Hill, Inc. Canbud Distribution Corporation (CNSX:CBDX) voltooide de overname van Steep Hill, Inc. op 31 januari 2022. Andere voormalige houders van Steep Hill Aandelen zijn gerechtigd om CAD 0,048 in contanten te ontvangen voor elk van hun Steep Hill Aandelen, voor een totaal van CAD 37.753 in contanten te betalen vergoeding. Bij de voltooiing van de Transactie is al het operationele management van Steep Hill bij Steep Hill gebleven en hebben de directeuren en functionarissen van Steep Hill ontslag genomen uit hun respectieve functies.