Cresco Labs Inc. (CNSX:CL) sloot op 23 maart 2022 een overeenkomst om Columbia Care Inc. (CNSX:CCHW) over te nemen voor $1,4 miljard. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zullen aandeelhouders van Columbia Care 0,5579 van een achtergesteld stemgerechtigd aandeel van Cresco Labs ontvangen voor elk gewoon aandeel van Columbia Care. De vergoeding kan worden aangepast in het geval Columbia Care aandelen moet uitgeven ter voldoening van een earn-outbetaling voor een eerdere acquisitie, waarbij de mogelijke aanpassing in verhouding staat tot de extra verwatering als gevolg van een dergelijke potentiële uitgifte ten opzichte van de huidige volledig verwaterde in-the-money uitstaande aandelen van Columbia Care. Na uitvoering van de transactie zullen de aandeelhouders van Columbia Care ongeveer 35% van de pro forma aandelen Cresco Labs bezitten. Columbia Care zal een beëindigingsvergoeding van $65 miljoen betalen aan Cresco Labs voor het geval Columbia Care de transactie beëindigt.

De transactie is afhankelijk van de ontvangst van de noodzakelijke goedkeuringen van het Hooggerechtshof van British Columbia, de goedkeuring van tweederde van de stemmen uitgebracht door Columbia Care Aandeelhouders op de Speciale Vergadering, de ontvangst van de vereiste regelgevende goedkeuringen, inclusief, maar niet beperkt tot, goedkeuring op grond van de Hart?Scott?Rodino Antitrust Improvements Act, houders van minder dan 5% van de uitstaande Columbia Care Aandelen moeten geldig bezwaar hebben gemaakt tegen de Regeling en deze niet hebben ingetrokken, en andere gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden. De transactie is unaniem goedgekeurd door de Raden van Bestuur van zowel Cresco Labs als Columbia Care. Aandeelhouders van Columbia Care die ongeveer 25% van het stemrecht van de uitgegeven en uitstaande aandelen van Columbia Care in handen hebben, hebben toegezegd stemondersteuningsovereenkomsten met Cresco Labs af te sluiten om vóór de transactie te stemmen. De aandeelhoudersvergadering van Columbia Care zal naar verwachting in het tweede kwartaal van 2022 worden gehouden. Vanaf 16 mei 2022 is de wachtperiode van 30 dagen onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976 in verband met de transactie verstreken. Vanaf 15 juni 2022 is de aandeelhoudersvergadering van Columbia Care gepland op 8 juli 2022. Per 30 juni 2022 bevelen Glass Lewis en ISS de aandeelhouders van Columbia Care aan om voor de transactie met Cresco Labs te stemmen. Vanaf 8 juli 2022 hebben de aandeelhouders van Columbia Care de transactie goedgekeurd. Per 15 juli 2022 heeft Columbia Care Inc. het definitieve besluit van het Hooggerechtshof van British Columbia verkregen, waarin het plan van overeenkomst wordt goedgekeurd. Vanaf 27 februari 2023 is de uiterste datum om de overname van Columbia Care door Cresco Labs af te ronden verlengd van 31 maart 2023 tot 30 juni 2023. De transactie zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2022 worden afgerond. Vanaf 18 augustus 2022 wordt verwacht dat de Columbia Care Transactie in het vierde kwartaal van 2022 of in het eerste kwartaal van 2023 zal worden afgerond. Op 14 november 2022 wordt verwacht dat de transactie rond het einde van het eerste kwartaal van 2023 zal worden afgerond. Op 27 februari 2023 hebben Columbia Care en Cresco Labs een amendement op de Overeenkomst gesloten om wederzijds overeen te komen de Overeenkomst te verlengen om de overname met nog eens 90 dagen te voltooien tot 30 juni 2023. Op 30 juni 2023 kondigden Cresco Labs en Columbia Care aan dat ze niet in staat zullen zijn om de desinvesteringen af te ronden die nodig zijn om alle benodigde wettelijke goedkeuringen te verkrijgen om de lopende transactie af te ronden op de uiterlijke datum van 30 juni 2023. In dit stadium werken Cresco en Columbia Care in der minne aan de volgende stappen met betrekking tot de transactie en zullen zij in de nabije toekomst verdere updates geven.

ATB Capital Markets Inc. en Dan Daviau, Jamie Nagy, Mark Silvestre, Kevin Romano, Jeffrey Solomon, Andrew Harrison en Mark Joe van Canaccord Genuity Corp. traden op als fairness opinion providers met een service fee van respectievelijk $0,5 miljoen en als financieel adviseur van de Columbia Care Board. Erica Rice, Kevin Conroy, Kip Cawley, Teresa Martland, Ryan Rourke Reed, Stacie Aarestad, Marc Nawyn, Jeff Ganguly, Jeremy Meisinger en Austin Ownbey van Foley Hoag LLP en Martin Langlois van Stikeman Elliott LLP traden op als juridisch adviseurs, en Canaccord Genuity Corp. trad op als financieel adviseur met een service fee van $7 miljoen voor Columbia Care. Stoic Advisory Inc. en Solidum Capital Advisors traden op als financieel adviseur voor Cresco Labs. Alliance Global Partners verstrekte een fairness opinion aan de raad van bestuur van Cresco Labs? Raad van Bestuur. Aaron Sonshine, Kris Hanc, David S. Rotchtin, Kate McGrath, Oliver Loxley, James Morand en Adam Kalbfleisch van Bennett Jones LLP en Samuel Waxman, Yariv Katz, Jim Smulkowski, Michael Wise, Christopher Ross, Brad Ritter en Keith Pisani van Paul Hastings LLP traden op als juridisch adviseurs voor Cresco Labs. Morrow & Co, LLC trad op als informatieagent voor Columbia Care en ontvangt een vergoeding van $0,1 miljoen voor haar diensten. Odyssey Trust Company trad op als transferagent voor Columbia Care Inc. John Emanoilidis van Torys LLP trad op als juridisch adviseur voor Canaccord Genuity.

Cresco Labs Inc. (CNSX:CL) heeft de overname van Columbia Care Inc. (CNSX:CCHW) op 30 juli 2023 geannuleerd.