Tivic Health Systems, Inc. (NasdaqCM:TIVC) heeft een overeenkomst voor de aankoop van activa gesloten om op 7 oktober 2022 Substantially All Assets van ReliefBand Technologies LLC over te nemen voor $ 35 miljoen. De overname omvat een totale aankoopprijs in contanten van $33,5 miljoen, onder voorbehoud van aanpassingen van het werkkapitaal, waarbij maximaal $1,5 miljoen van de Overnamevergoeding, naar keuze van de Koper en het Bedrijf, betaalbaar is in gewone aandelen van het Bedrijf met beperkingen. Daarnaast zal $1,7 miljoen van de Overnamevergoeding bij de afsluiting worden gedeponeerd bij een escrow-agent die gedurende een periode van vierentwintig (24) maanden in escrow zal worden gehouden. Het escrow-bedrag kan worden gebruikt om schadeclaims te verantwoorden. De closing van de Overname is onderworpen aan de gebruikelijke voorwaarden. De transactie zal naar verwachting worden afgerond in het vierde kwartaal van 2022 of het eerste kwartaal van 2023. De voorwaarden van de Koper omvatten, maar zijn niet beperkt tot (i) de afwezigheid van enig materieel nadelig effect met betrekking tot de Reliefband-activiteiten, (ii) de ontvangst van toestemming van derden voor de overdracht van bepaalde contracten, (iii) de voltooiing van bepaalde regelgevende deponeringen door Reliefband, en (iv) de voltooiing door de Vennootschap van een financiering om de Overnamevergoeding te financieren. De Closing vindt plaats op de derde (3e ) werkdag nadat aan de verplichtingen van elke partij is voldaan, of nadat daarvan is afgezien, indien toegestaan. In het geval dat de Koopovereenkomst wordt beëindigd als gevolg van het verzuim van het Bedrijf om publiekelijk een Form S-1 in te dienen in verband met zijn financiering, betaalt de Koper aan Reliefband een verbrekingsvergoeding van $ 200.000 binnen één (1) werkdag na de beëindiging.

Tivic Health Systems, Inc. (NasdaqCM:TIVC) heeft de overname van Substantially All Assets of Reliefband Technologies, LLC van ReliefBand Technologies LLC op 7 december 2022 geannuleerd.