Valmet Oyj (HLSE:VALMT) heeft een fusievoorstel gedaan om het resterende 70.4% belang in Neles Oyj (HLSE:NELES) van Cevian Capital Partners Limited, Ilmarinen Mutual Pension Insurance Company, Elo Mutual Pension Insurance Company, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, Alfa Laval AB (publ) (OM:ALFA) en anderen voor ongeveer €790 miljoen op 29 september 2020. Het voorstel bevat geen voorstel voor de specifieke voorwaarden van de fusie, zoals een ruilverhouding. Valmet Oyj heeft voor de overname enkele leningen afgesloten. Valmet verkreeg €695 miljoen aan teamleningsfaciliteit van Danske Bank en Nordea om de overname te financieren. De Raad van Bestuur van Neles zal de brief beoordelen en nagaan of verdere acties nodig zijn. Op 2 juli 2021 is Valmet Oyj een combinatie aangegaan om het resterende 70,5%-belang in Neles Oyj te verwerven. Bij de voltooiing zullen de aandeelhouders van Neles (met uitzondering van Valmet, alsook Neles wat de eigen aandelen van Neles betreft) als fusieoverwicht 0.3277 nieuwe aandelen in Valmet voor elk aandeel dat zij in Neles bezitten aan het einde van de laatste handelsdag vóór de datum van registratie van de uitvoering van de fusie (de “Ingangsdatum”) waarbij, op basis van het huidige aantal uitgegeven aandelen, de aandeelhouders van Neles (met uitzondering van Valmet alsmede Neles met betrekking tot de door Neles gehouden eigen aandelen) ongeveer 18.8% van de aandelen en stemmen van de Gecombineerde Vennootschap zouden bezitten, en de aandeelhouders van Valmet ongeveer 81,2% van de aandelen en stemmen van de Gecombineerde Vennootschap zouden bezitten. De voorgestelde combinatie zal worden uitgevoerd als een wettelijke opslorpingsfusie waarbij Neles in Valmet zal opgaan. Aandeelhouders die ongeveer 16,9 procent van de aandelen en stemmen in Valmet vertegenwoordigen, en aandeelhouders die ongeveer 15,4 procent van de aandelen en stemmen in Neles vertegenwoordigen, hebben zich er onder bepaalde gebruikelijke voorwaarden onherroepelijk toe verbonden om voor de combinatie te stemmen. Samen met Valmet bezitten de bovengenoemde aandeelhouders in Neles ongeveer 45% van de uitstaande aandelen en stemmen in Neles. Het totale aantal aandelen van Valmet dat als tegenprestatie voor de fusie moet worden uitgegeven, zou derhalve 34.664.986 aandelen bedragen. Valmet heeft de nodige toezeggingen verkregen voor de financiering van de voltooiing van de fusie en Neles heeft de nodige toezeggingen verkregen voor de extra uitkering van middelen. De financieringsregelingen voor de fusie omvatten €695 miljoen term loan-faciliteiten voor Valmet en €301 miljoen term facility voor Neles, die Danske Bank A/S en Nordea Bank Abp als gezamenlijke underwriters, coördinerende bookrunners en mandated lead arrangers hebben geregeld en volledig hebben onderschreven. De faciliteiten kunnen worden gebruikt voor de herfinanciering van de bestaande schulden van de ondernemingen in verband met de fusie en voor de financiering van mogelijke aflossingen in contanten van aandelen van Neles en van de extra uitkering van fondsen door Neles. De gecombineerde onderneming zal genoteerd blijven op Nasdaq Helsinki Ltd en de naam van de onderneming zal Valmet Oyj blijven.

Er wordt voorgesteld dat de raad van bestuur van de gecombineerde onderneming zes (6) bestuurders zal omvatten uit de huidige raad van bestuur van Valmet (Mikael Mäkinen, Aaro Cantell, Pekka Kemppainen, Per Lindberg, Monika Maurer en Eriikka Söderström) en twee (2) bestuurders uit de huidige raad van bestuur van Neles (Jaakko Eskola en Anu Hämäläinen). Er wordt voorgesteld dat de Voorzitter van de Raad van Bestuur van de gecombineerde onderneming Mikael Mäkinen zal zijn en dat de Vice-Voorzitter van de Raad van Bestuur van de gecombineerde onderneming Jaakko Eskola zal zijn. Pasi Laine, de huidige President en Chief Executive Officer van Valmet, zal na de voltooiing van de fusie blijven optreden als de President en Chief Executive Officer van de Gecombineerde Vennootschap en Kari Saarinen, de huidige Chief Financial Officer van Valmet, zal worden aangesteld als de Chief Financial Officer. De Extra Uitkering zal op 31 maart 2022 worden betaald aan de aandeelhouders die op de registratiedatum van de Extra Uitkering, 24 maart 2022, zijn ingeschreven in het aandeelhoudersregister van Neles dat door Euroclear Finland Oy wordt bijgehouden.

De voltooiing van de voorgenomen fusie is onder meer afhankelijk van de goedkeuring door een meerderheid van twee derde van de uitgebrachte stemmen en de vertegenwoordigde aandelen op de respectieve BAVA's van Valmet en Neles, het verkrijgen van de nodige fusietoezicht- en andere regelgevende goedkeuringen, de beschikbaarheid van de voor de fusie overeengekomen financiering en dat er geen wezenlijk nadelig effect heeft plaatsgevonden vóór de voltooiing van de fusie. Aangezien voorgesteld wordt de transactie ten uitvoer te leggen door middel van een statutaire fusie van Neles met Valmet, is zij ook onderworpen aan een statutair proces van dagvaarding van de schuldeisers van Neles. De Finse financiële toezichthoudende autoriteit heeft de transactie op 2 september 2021 goedgekeurd. Per 22 september 2021 is de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van Neles en Valmet. Op 29 oktober 2021 heeft de Finse financiële toezichthoudende autoriteit het supplement bij het fusie- en noteringsprospectus in de Finse taal goedgekeurd. De voltooiing zal naar verwachting op of rond 1 januari 2022 plaatsvinden, mits aan alle voorwaarden voor de voltooiing is voldaan. Op 5 november 2021 werd besloten dat de fusie op of vóór 1 april 2022 voltooid zou moeten zijn, omdat het onderzoek door de regelgevende instanties meer tijd in beslag neemt dan eerder was geraamd. Valmet heeft gezegd dat zijn geplande overname van kleppenmaker Neles vertraging kan oplopen door de reglementaire processen. De lange stopdatum is 31 december 2022. Per 21 maart 2022 hebben Valmet Oyj en Neles Corporation alle nodige mededingingsgoedkeuringen voor de transactie ontvangen en is aan alle voorwaarden voor de voltooiing, met inbegrip van de dividenden die naar verwachting zullen worden besloten door de jaarlijkse algemene vergaderingen van Valmet en Neles die op 22 maart 2022 worden gehouden, en de extra verdeling van de middelen van Neles die naar verwachting daarna door de raad van bestuur van Neles zal worden besloten, voldaan of is daarvan afgezien. De voltooiing zal naar verwachting op 1 april 2022 plaatsvinden.

Valmet wordt geadviseerd door BofA Securities en Petteri Änkilä, Alexandra Therman, Otto Kattelus, Nicolas Lindfors van Nordea Bank Abp als lead financial advisors, en Hannes Snellman Attorneys Ltd en Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP als legal advisors. Neles wordt geadviseerd door Morgan Stanley & Co. International plc als leidend financieel adviseur en Access Partners Oy als financieel adviseur, en Roschier, Attorneys Ltd. en Freshfields Bruckhaus Deringer LLP als juridisch adviseurs. Morgan Stanley & Co. International plc en Access Partners Oy verstrekten een fairness opinion aan Neles en Bank of America Europe Designated Activity Company, Stockholm branch verstrekte een fairness opinion aan Valmet. Anders Carlberg, Jan Ollila, Jasper Kuhlefelt van Dittmar & Indrenius traden op als juridisch adviseurs om Solidium Oy, de grootste aandeelhouder in Valmet, te adviseren.

Valmet Oyj (HLSE:VALMT) heeft de overname van het resterende 70,4%-belang in Neles Oyj (HLSE:NELES) van Cevian Capital Partners Limited, Ilmarinen Mutual Pension Insurance Company, Elo Mutual Pension Insurance Company, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, Alfa Laval AB (publ) (OM:ALFA) en anderen op 1 april 2022 voltooid. Kaarli H. Eichhorn van Jones Day trad op als juridisch adviseur van Valmet Oyj bij de transactie.