Aramco Overseas Company B.V. heeft een definitieve overeenkomst gesloten om de Global Products activiteiten van Valvoline Inc. (NYSE:VVV) over te nemen voor $2,7 miljard op 31 juli 2022. De vergoeding wordt betaald in contanten en is onderworpen aan gebruikelijke aanpassingen met betrekking tot werkkapitaal en netto schuldenlast. Na afronding van de transactie zal Valvoline eigenaar zijn van het Valvoline merk voor alle detailhandelsdiensten wereldwijd, met uitzondering van China en bepaalde landen in het Midden-Oosten en Noord-Afrika, terwijl Aramco eigenaar zal zijn van het Valvoline merk voor alle producten wereldwijd. De koopovereenkomst bevat gebruikelijke beëindigingsbepalingen voor zowel Valvoline als Aramco. Zowel Valvoline als Aramco hebben het recht om de koopovereenkomst te beëindigen indien de closing niet heeft plaatsgevonden op of voor 30 april 2023, met een verlenging van drie maanden.

De voltooiing van de transactie is afhankelijk van gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, toestemmingen van derden en wettelijke goedkeuringen. Per 16 september 2022 heeft de Dienst van de Commissie voor Bescherming van de Mededinging een kennisgeving ontvangen betreffende de voorgenomen overname. Per 23 december 2022 is de transactie goedgekeurd door de mededingingsautoriteit van Kenia. Per 26 december 2022 heeft Aramco de Keniaanse activiteiten verworven als onderdeel van de globale deal. Per 22 februari 2023 is de transactie goedgekeurd door de mededingingsautoriteit van India. Het is de bedoeling dat de transactie eind kalenderjaar 2022 of begin 2023 wordt afgerond. De transactie zal naar verwachting begin kalenderjaar 2023 worden afgerond. Na voltooiing van de verkoop verwacht Valvoline het grootste deel van de verwachte netto-opbrengst na belastingen van ongeveer $ 2,25 miljard te gebruiken om het kapitaal sneller terug te geven aan de aandeelhouders door middel van aandeleninkoop, terwijl het resterende deel zal worden gebruikt voor schuldvermindering en om te investeren in aantrekkelijke groeimogelijkheden in de Retail Services-activiteiten.

Goldman Sachs & Co. LLC treedt op als financieel adviseur en Robert I. Townsend, Sasha Rosenthal-Larrea, Andrew J. Pitts, Douglas Dolan, J. Leonard Teti, Jonathan J. Katz, Matthew Morreale, Jesse M. Weiss, Megan Y. Lew, Benjamin G. Joseloff en Keith Hallam van Cravath, Swaine & Moore LLP, Benesch, Friedlander, Coplan & Aronoff LLP en Wyatt Tarrant & Combs treden op als juridisch adviseurs voor Valvoline. Gregory Pryor, Arlene Arin Hahn, Seth Kerschner, Steven Lutt, Robert Milne, Henrik Patel, Clark Wohlferd, Andrew Kreisberg, Strati Sakellariou-Witt en Francis E. Lupinacci van White & Case LLP traden op als juridisch adviseur van Aramco. J.P. Morgan Saudi Arabia Ltd trad op als exclusief financieel adviseur van Saudi Arabian Oil Company. Whittlesey, Jonathon van Squire Patton Boggs (US) LLP trad op als juridisch adviseur van Valvoline Inc.

Aramco Overseas Company B.V. voltooide de overname van de Global Products activiteiten van Valvoline Inc. (NYSE:VVV) op 1 maart 2023.