Warehouses De Pauw : WDP NV/SA Statutory annual report 2021

WAREHOUSES DE PAUW NV openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht

Blakebergen 15

1861 Wolvertem

RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling ondernemingsnummer: 0417.199.869

(WDP of de Vennootschap)

VERSLAG OVER DE STATUTAIRE JAARREKENING aan de jaarlijkse algemene vergadering van WDP d.d. 27 april 2022

Geachte aandeelhouders,

Overeenkomstig onze wettelijke en statutaire verplichtingen, brengen wij u hiermee verslag uit over de uitoefening van ons mandaat over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 en leggen wij de jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 aan uw goedkeuring voor.

1. Een getrouw overzicht van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de Vennootschap, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd wordt.

1. Bespreking van de balans

Vastgoedportefeuille

Volgens onafhankelijk vastgoedexperten Stadim, Jones Lang Lasalle en BNP Paribas Real Estate bedraagt de reële waarde (fair value1) van de vastgoedportefeuille van WDP conform IAS 40, op 31 december 2021 1.903,3 miljoen euro tegenover 1.471,5 miljoen euro aan de start van het boekjaar (inclusief de rubriek Activa bestemd voor verkoop). Samen met de waardering aan fair value van de investeringen in zonnepanelen2, stijgt de totale portefeuillewaarde tot 1.977,5 miljoen euro in vergelijking met 1.531,7 miljoen euro eind 2020.

De waarde van 1.903,3 miljoen euro omvat voor 1.864,0 miljoen euro afgewerkte panden (standing portfolio)3 tegenover 1.340,1 miljoen euro bij begin van het boekjaar. Deze stijging is grotendeels toe te schrijven aan de opgeleverde projecten te Asse - Mollem, Zone 5 nr. 191, 192, 320 en 320 (100% voorverhuurd), Courcelles - rue de Liège 25 (100% voorverhuurd), Heppignies, rue de Capilône 6 (100% voorverhuurd), Lokeren - Ambachtenstraat 2 (100% voorverhuurd), Londerzeel - Weverstraat 27-29 (100% voorverhuurd) en Willebroek - Victor Dumonlaan 32 (100% voorverhuurd). Daarnaast werden de sites te Desteldonk - Korte Mate 1, Lokeren - Brandstraat 30 en Londerzeel - Technologielaan 3. De projecten in uitvoering vertegenwoordigen een waarde van 9,3 miljoen euro. Het betreft hier voornamelijk de projecten

• 1 Voor de precieze waarderingsmethodologie verwijzen we naar het BE-REIT-persbericht van 10 november 2016.

• 2 De investeringen in zonnepanelen worden gewaardeerd conform IAS 16 onder toepassing van het herwaarderingsmodel.

• 3 Inclusief een gebruiksrecht van 38 miljoen euro, gerelateerd aan de gronden aangehouden via een concessie conform IFRS 16.

te Heppignies, rue de Capilône 6 (100% voorverhuurd) en Geel - Hagelberg 12. Daarnaast zijn er de grondreserves onder andere te Gent, Luik, en Genk voor een reële waarde van 29,8 miljoen euro.

De zonnepanelen werden per 31 december 2021 gewaardeerd tegen een fair value van 74,1 miljoen euro. De zonnepanelen worden in de balans opgenomen onder de rubriek Andere materiële vaste activa.

Globaal wordt de portefeuille thans gewaardeerd aan een brutohuurrendement (yield) van 4,8%. Het brutohuurrendement na toevoeging van de geschatte markthuurwaarde voor de niet-verhuurde gedeelten bedraagt 4,7%.

Financiële vaste activa

Deze bestaan uit Financiële activa aan geamortiseerde kostprijs - Andere ten belope van 1.476,1 miljoen euro.

De financiering van de buitenlandse dochterondernemingen gebeurt grotendeels door de moederonderneming WDP NV.

Investeringen die admininstratief verwerkt worden via de 'equity'-methode

De investeringen die administratief verwerkt worden via de 'equity'-methode bedroegen per eind 2021 2.303,1 miljoen euro.

Eigen vermogen

Het eigen vermogen (IFRS) bedroeg per 31 december 2021 3.510,3 miljoen euro, ten opzichte van 2.353,9 miljoen euro eind vorig boekjaar. Deze stijging is een gevolg van de aangroei van de kapitaalbasis door de winstgeneratie gedurende 2021 (+982,3 miljoen euro), uitkering van het dividend over het boekjaar 2020 en de kapitaalverhoging naar aanleiding van het keuzedividend (-86,8 miljoen euro, de variaties in de reële waarde van de zonnepanelen (+29,7 miljoen euro), kapitaalverhogingen (+232,0 miljoen euro) en overige (-0,7 miljoen euro).

Schulden

De totale (langlopende en kortlopende) financiële schulden zijn in 2021 gestegen namelijk van 2.079,2 miljoen euro per 31 december 2020 tot 2.184,2 miljoen euro per eind december 2021. De schulden en verplichtingen zoals deze worden opgenomen in de berekening van de schuldgraad conform het GVV-KB, stegen van 2.125,9 miljoen euro naar 2.239,4 miljoen euro. Tegelijk steeg het balanstotaal van 4.623,7 miljoen euro tot 5.833,3 miljoen euro. Hierdoor steeg de schuldgraad in de loop van 2021 van 46,0% per eind december 2020 naar 38,4% per jaareinde 2021.

De uitstaande langlopende financiële schulden op enkelvoudig niveau bestaan uit roll over- en full revolving-leningen ten belope van 1.676,9 miljoen euro, obligatieleningen ten belope van 209,4 miljoen euro en financiële leasings op meer dan één jaar ten belope van 0,5 miljoen euro.

De uitstaande kortlopende financiële schulden op enkelvoudig niveau bestaan uit kortlopende roll over en full revolving-leningen ten belope van 0,7 miljoen euro, straight loans ad. 4,2 miljoen euro, de uitgifte van commercial papers ad. 200,0 miljoen euro, de obligatieleningen ten belope van 92,2 miljoen euro en financiële leasing op minder dan één jaar ten belope van 0,3 miljoen euro.

De gewogen gemiddelde looptijd van de uitstaande financiële schulden van WDP per 31 december 2021 bedraagt 4,5 jaar4. Indien enkel rekening gehouden wordt met de totale opgenomen en niet-opgenomen langetermijnkredieten, bedraagt de gewogen gemiddelde looptijd minimaal 4,6 jaar. De gemiddelde kost van de schulden bedroeg 2,0% in 2021.

De indekkingsgraad of hedge ratio die het percentage meet aan financiële schulden met een vaste of een vlottende rente en vervolgens ingedekt, voornamelijk via Interest Rate Swaps (IRS'en), bedraagt 84,4% (geconsolideerd 82,9%) met een gewogen gemiddelde looptijd van de indekkingen aan 6,3 jaar.

2. Bespreking van de resultaten

Samenvatting

De EPRA-winst van WDP over 2021 bedraagt 99,5 miljoen euro. Dit resultaat betekent een stijging van 10,1% tegenover het resultaat van 90,4 miljoen euro in 2020.

Deze stijging van de EPRA-winst komt tot stand door de verdere groei van de WDP-portefeuille in 2020-21, hoofdzakelijk via de oplevering van voorverhuurde projecten, nieuwe aankopen en de hoge bezettingsgraad. Wat betreft de evolutie van de algemene kosten van de Vennootschap, liggen deze onderliggend in lijn met de groei van de portefeuille.

De statutaire EPRA-winst per aandeel bedraagt 0,54 euro, tegenover 0,52 euro over dezelfde periode vorig jaar, rekening houdend met het gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen over de periode5.

De EPRA-winst op geconsolideerd niveau bedraagt 1,10 euro tegenover 1,00 euro in 2020. Op basis van de stijging van de geconsolideerde EPRA-winst zal de Raad van Bestuur van WDP aan de Algemene Vergadering voorstellen om over 2021 een totaaldividend uit te keren van 0,88 euro bruto of 0,616 euro netto per aandeel6. Dit betekent een stijging met 10% tegenover het niveau van 2020 van 0,80 euro bruto.

Vastgoedresultaat

Het vastgoedresultaat bedraagt 91,9 miljoen euro over 2021, een stijging met 9,5% tegenover vorig jaar (83,9 miljoen euro). De stijging komt tot stand door de verdere groei van de portefeuille in 2020-21, hoofdzakelijk via nieuwe voorverhuurde projecten. Bij een ongewijzigde portefeuille is het niveau van de huurinkomsten gestegen met +0,4%7, hoofdzakelijk gedreven door de indexatie van de huurcontracten. Het vastgoedresultaat omvat tevens 8,6 miljoen euro aan inkomsten uit zonnepanelen in lijn met 8,8 miljoen euro vorig jaar.

Operationeel vastgoedresultaat (vóór het resultaat op de portefeuille)

4 Inclusief de kortetermijnschulden: deze omvatten voornamelijk het commercial paper programma dat volledig gedenkt is door back-upfaciliteiten.

• 5 Het gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen over 2021 bedraagt 182.624.126 en in 2020 bedroeg dit 173.802.120.

• 6 Rekening houdend met de roerende voorheffing van 30%.

• 7 Dit is de organische groei in de brutohuurinkomsten jaar-op-jaar op basis van een ongewijzigde portefeuille, en dus met uitsluiting van projectontwikkelingen, acquisities en verkopen tijdens deze beide periodes die worden vergeleken

Het operationeel resultaat (vóór het resultaat op de portefeuille) bedraagt 95,2 miljoen euro in 2021, een stijging met 12,4% tegenover dezelfde periode vorig jaar (84,7 miljoen euro).

Financieel resultaat (exclusief de variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva)

Het financieel resultaat (exclusief de variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva) bedraagt +1,8 miljoen euro over 2021, een daling tegenover vorig jaar (+3,3 miljoen euro). Dit financieel resultaat is met inbegrip van de recurrente kost van de gronden in concessie van -1,6 miljoen euro, die conform IFRS 16 verwerkt worden via het Financieel resultaat.

Resultaat op de portefeuille

Het resultaat op de portefeuille over het volledige boekjaar bedraagt +353,3 miljoen euro of +1,93 euro per aandeel. Voor dezelfde periode vorig jaar bedroeg dit resultaat (op basis van het gewogen gemiddeld aantal aandelen) +67,1 miljoen euro of +0,39 euro per aandeel.

Deze herwaardering wordt voornamelijk gedreven door de yield shift in de bestaande portefeuille (-70bps gedurende 2021 in België), alsook door een toename van de geschatte markthuurwaarden en de latente meerwaarden op de projecten (zowel opgeleverde als in uitvoering zijnde projecten).

Het resultaat op de verkoop van vastgoedbeleggingen bedroeg 6,4 mio euro. In 2021 werden de locaties te Anderlecht - Frans Van Kalkenlaan (België) en een gedeelte van de site te Leuven - Vaart 25-35 (België) verkocht.

De variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva8

De variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva bedragen +52,4 miljoen euro of +0,29 euro per aandeel in de loop van 2021 (tegenover -31,0 miljoen euro of -0,18 euro per aandeel in 2020). Deze positieve impact komt voort uit de variatie van de reële waarde van de afgesloten rente-indekkingen (Interest Rate Swaps) per 31 december 2020 als gevolg van de stijging van de langetermijnintrestvoeten in de loop van 2021.

De variatie in de reële waarde van deze rente-indekkingen wordt integraal via de resultatenrekening verwerkt en niet via het eigen vermogen. Omdat deze impact een non-cash en niet-gerealiseerd item betreft, wordt deze in de analytische voorstelling van de resultaten uit het financieel resultaat gelicht en afzonderlijk weergegeven in de resultatenrekening.

Aandeel in de winst of het verlies en in de niet-gerealiseerde resultaten van dochterondernemingen, geassocieerde vennootschappen en joint ventures die administratief verwerkt worden volgens de 'equity'-methode

Het aandeel in de winst of het verlies en in de niet-gerealiseerde resultaten van dochterondernemingen, geassocieerde vennootschappen en joint ventures die administratief verwerkt worden volgens de 'equity'-methode bedraagt +479,6 miljoen euro of 2,63 euro per aandeel in de loop van 2021 (tegenover +201,3 miljoen euro of 1,16 euro per aandeel in 2020). Het Aandeel in de winst of het verlies en in de niet-gerealiseerde resultaten van dochterondernemingen, geassocieerde vennootschappen en joint ventures die administratief verwerkt worden volgens de 'equity'-methode bestaat uit onderstaande onderdelen:

8 De impact van IFRS 9 wordt berekend op basis van de mark-to-market (M-t-M) waarde van de afgesloten rente-indekkingen. De schommelingen in de reële waarde van de afdekkingsinstrumenten betreffen een niet-gerealiseerd en non-cash item (indien deze producten worden aangehouden tot vervaldag en niet vroegtijdig worden afgewikkeld).

•  EPRA-resultaat: +101,7 miljoen euro

•  Resultaat op de portefeuille: +377,1 miljoen euro

•  Afschrijvingen en waardeverminderingen zonnepanelen: +0,8 miljoen euro

Van de +479,6 miljoen euro was +352,5 miljoen euro afkomstig van WDP Nederland (met deelneming in WDP Development NL), +80,2 miljoen euro afkomstig van WDP Invest (met deelnemingen in WDP Roemenië, WDP Luxemburg, WVI en nanoGrid), +43,8 miljoen euro afkomstig van WDP Frankrijk en +3,1 miljoen euro afkomstig van andere dochterondernemingen.

Nettoresultaat

Na een beperkte belasting, geeft dit een nettoresultaat over het boekjaar 2021 ad. 982,3 miljoen euro in vergelijking met een nettoresultaat in 2020 ad. 324,6 miljoen euro.

Het verschil tussen het nettoresultaat van 982,3 miljoen euro en de EPRA-winst van 99,5 miljoen euro, is toe te schrijven aan de positieve variatie van de reële waarde van de portefeuille (IAS 40), het positieve aandeel in de winst of het verlies en in de niet-gerealiseerde resultaten van dochterondernemingen, geassocieerde vennootschappen en joint ventures die administratief verwerkt worden volgens de 'equity'-methode, de positieve variatie van de reële waarde van de rente-indekkingsinstrumenten en de afschrijvingen van de zonnepanelen.

De voornaamste risico's waarmee de Vennootschap geconfronteerd wordt zijn deze eigen aan de sector. Voor een volledig overzicht van de risico's, met de mogelijke impact ervan en de strategie die wordt gehanteerd om die eventuele impact te temperen verwijzen wij graag naar het jaarverslag 2021 beschikbaar opwww.wdp.eu (hoofdstuk 8. Risicofactoren en 7. Corporate Governance Verklaring).

2. Belangrijke gebeurtenissen na jaarafsluiting.

•  Kapitaalverhoging via inbreng in natura voor 36,8 miljoen euro

Op 10 maart 2022 realiseerde WDP de acquisitie van drie sites door middel van een inbreng in natura van 100% van de aandelen van Sigmo NV en dit tegen betaling van 1.159.074 nieuwe aandelen WDP. Deze transactie heeft geleid tot een versterking van het eigen vermogen met 36,8 miljoen euro (meer bepaald 1.327.962,91 euro kapitaal en 35.519.720,00 euro uitgiftepremie).

De oorlog in Oekraïne heeft, in combinatie met een stijgende rente omwille van inflatie, geleid tot verhoogde marktvolatiliteit en onzekerheid rond de macro-economische vooruitzichten. Op korte termijn ziet WDP als impact een stijgende cost of capital om de groei te financieren en een verhoogde prijsdruk en langere levertermijn voor de bouwmaterialen.

Op langere termijn zal het belang van logistiek enkel verder worden benadrukt door een versterkte regionalisering en verdere investeringen in supply chain, alsook een versnelde energietransitie.

Voor een beschrijving van gebeurtenissen die zich hebben voorgedaan na 31 december 2021, wordt verwezen naar hoofdstuk 6. Financiële resultaten en vastgoedverslag.