Wereldhave Belgium : Jaarlijks financieel verslag 2023

Jaarlijks financieel verslag 2023

Adding value to everyday life

Wereldhave Belgium Full Service Centers dragen bij aan een beter dagelijks leven voor onze bezoekers en betere business voor onze partners.

Een one-stop-locatie voor voedselinkopen, winkelen, vrije tijd, ontspanning, sport, gezondheid, werk en andere dagelijkse behoeften, allemaal ondersteund door slimme concepten en digitale diensten. Door duurzaam te investeren om tegemoet te komen aan de behoeften van klanten en lokale gebieden, verrijken we gemeenschappen, terwijl we zorg dragen voor het milieu, en hebben we een positief effect op de manier waarop mensen wonen, werken en winkelen. Wereldhave Belgium Full Service Centers spelen een belangrijke rol in het dagelijks leven van mensen in toonaangevende regionale steden in België.

						Wereldhave Belgium Jaarverslag 2023	1
Geconsolideerde	Bericht aan de	Geconsolideerd	Beheers-	EPRA	Vastgoed-	Wereldhave Belgium	Financieel	Risico­	Algemene	Lexicon en alternatieve
kerninformatie	aandeelhouders	jaarverslag	verslag	verslag	op de beurs	verslag	factoren	inlichtingen	prestatiemaatstaven

In dit rapport

Geconsolideerde kerninformatie			Vastgoedverslag			Algemene inlichtingen
Kerninformatie	3		Samenvatting en overzicht			Identificatie en statutaire
Geconsolideerde kerncijfers			van de vastgoedportefeuille	51			bepalingen	123
over 3 jaar	3		Kerninformatie	53		Verantwoordelijke voor
			Beschrijving van de				de inhoud van het Jaarlijks
			vastgoedportefeuille	56			Financieel Verslag	124
Bericht aan de aandeelhouders			Projectontwikkelingen	59			Commissaris	124
Een positief jaar in uitdagende			Verslag waarderingsdeskundigen	60			Waarderingsdeskundigen	124
conjuncturele omstandigheden	5						Property Managers	125
							Interne auditor	125
			Wereldhave Belgium op de beurs				Financiële Dienstverlener: BNP
Geconsolideerd jaarverslag			Dividend en aantal aandelen	64			Paribas Fortis	125
Corporate Governance Verklaring	8		Overige informatie	66			Externe juridische adviseurs	125
Duurzaamheid: A Better			Financiële agenda voor 2024	67			Informatie met betrekking tot
Tomorrow	25		Beursgegevens	68			het Jaarlijks Financieel Verslag
							2021 en 2022	126
Beheersverslag			Financieel verslag
					Lexicon en alternatieve
Missie en strategie	38		Geconsolideerde balans	70
Een positief jaar in uitdagende			Geconsolideerde winst-				prestatiemaatstaven
conjuncturele omstandigheden	39		en verliesrekening	71			Lexicon	128
Vastgoedbeleggingen	41		Staat van het globaal resultaat	72
Financiële resultaten	42		Geconsolideerd
Gebeurtenissen die zich hebben			kasstroomoverzicht	73
voorgedaan na het einde van			Geconsolideerde staat van
het boekjaar	43		wijzigingen in het eigen
Onderzoek en ontwikkeling	43		vermogen	74
Resultaatbestemming	44		Detail van de reserves	75
Vooruitzichten	44		Toelichtingen	76
			Verslag van de Commissaris	103
			Statutaire verklaring	107
EPRA
EPRA prestatiemeting	46
	Risicofactoren
1. EPRA resultaat	47
2. EPRA NAV metrics	47		Marktgebonden risico's	113
3. EPRA netto initieel rendement			Operationeel gebonden risico's	115
(NIR) en 'Topped up' NIR	48		Financiële risico's	118
4. EPRA			Reglementaire risico's	120
huurleegstandspercentage	48	Risicobeheersing	121
5. EPRA cost ratio's	48
6. EPRA LTV	49

						Wereldhave Belgium Jaarverslag 2023	2
Geconsolideerde	Bericht aan de	Geconsolideerd	Beheers-	EPRA	Vastgoed-	Wereldhave Belgium	Financieel	Risico­	Algemene	Lexicon en alternatieve
kerninformatie	aandeelhouders	jaarverslag	verslag	verslag	op de beurs	verslag	factoren	inlichtingen	prestatiemaatstaven

Geconsolideerde kerninformatie

Kerninformatie	3
Geconsolideerde kerncijfers over 3 jaar	3

						Wereldhave Belgium Jaarverslag 2023	3
Geconsolideerde	Bericht aan de	Geconsolideerd	Beheers-	EPRA	Vastgoed-	Wereldhave Belgium	Financieel	Risico­	Algemene	Lexicon en alternatieve
kerninformatie	aandeelhouders	jaarverslag	verslag	verslag	op de beurs	verslag	factoren	inlichtingen	prestatiemaatstaven

Kerninformatie

	2023	2022	2021
Koers op 31/12 (€)	48,30	49,00	49,30
Koers/netto resultaat van kernactiviteiten per aandeel op 31/12 (€)	10,3	10,1	10,8
Marktkapitalisatie op 31/12 (€ mln)	429,2	435,4	428,5
Netto waarde/aandeel (conform IFRS) (€)	78,07	78,99	77,19
Bruto dividend (€ per aandeel)	4,10	4,20	4,10
Dividendrendement¹	8,5%	8,6%	8,3%
Geconsolideerde schuldgraad²	29,6%	28,6%	28,2%
Bezettingsgraad³	96,1%	95,2%	93,9%
Pay-out ratio⁴	87,1%	86,9%	91,4%
Free float	33,8%	33,8%	34,1%
Uitstaande aandelen (#)	8.886.001	8.886.001	8.692.063

1. Bruto dividend per aandeel gedeeld door de koers op jaareinde.
2. Zie berekeningstabel in toelichting 28 van het geconsolideerd financieel verslag.
3. Markthuurwaarden van de verhuurde oppervlakten gedeeld door de totale markthuurwaarde van de portefeuille.
4. Pay-outratio berekend ten opzichte van het geconsolideerde netto resultaat van kernactiviteiten (ten opzichte van gecorrigeerd resultaat voor uitkeringsplicht worden deze ratio's 80,3% in 2023, 87,1% in 2022 en 89,7% in 2021.)

Geconsolideerde kerncijfers over 3 jaar

(x € 1.000)	2023	2022	2021
Resultaten
Netto huurresultaat	62.635	58.861	52.648
Netto resultaat	29.221	55.230	38.191
Netto resultaat van kernactiviteiten	41.822	42.942	38.993
Netto resultaat van niet kernactiviteiten	-12.601	12.289	-802
Balans
Vastgoed beschikbaar voor verhuur	938.028	934.981	912.491
Projectontwikkelingen	14.335	14.252	13.514
Totaal vastgoedbeleggingen	952.362	949.233	926.005
Eigen vermogen	693.698	701.944	670.897
Reële waarde vastgoed beschikbaar voor verhuur per segment
Commercieel	834.911	833.371	817.268
Huurkortingen	1.240	1.140	952
Reële waarde vastgoed beschikbaar voor verhuur - commercieel	836.151	834.511	818.221
Kantoren	101.254	99.793	93.528
Huurkortingen	623	677	742
Reële waarde vastgoed beschikbaar voor verhuur - kantoren	101.877	100.470	94.270
	938.028	934.981	912.491
Gegevens per aandeel (x € 1)
Netto resultaat van kernactiviteiten	4,71	4,87	4,56
Netto resultaat van niet kernactiviteiten	-1,42	1,39	-0,09
Netto resultaat	3,29	6,26	4,47
Bruto dividend	4,10	4,20	4,10
Netto dividend	2,87	2,94	2,87
Netto waarde vóór winstverdeling	78,07	78,99	77,19

						Wereldhave Belgium Jaarverslag 2023	4
Geconsolideerde	Bericht aan de	Geconsolideerd	Beheers-	EPRA	Vastgoed-	Wereldhave Belgium	Financieel	Risico­	Algemene	Lexicon en alternatieve
kerninformatie	aandeelhouders	jaarverslag	verslag	verslag	op de beurs	verslag	factoren	inlichtingen	prestatiemaatstaven

Bericht aan de aandeelhouders

Een positief jaar in uitdagende
conjuncturele omstandigheden	5

						Wereldhave Belgium Jaarverslag 2023	5
Geconsolideerde	Bericht aan de	Geconsolideerd	Beheers-	EPRA	Vastgoed-	Wereldhave Belgium	Financieel	Risico­	Algemene	Lexicon en alternatieve
kerninformatie	aandeelhouders	jaarverslag	verslag	verslag	op de beurs	verslag	factoren	inlichtingen	prestatiemaatstaven

Een positief jaar in uitdagende conjuncturele omstandigheden

Geachte aandeelhouders van Wereldhave Belgium,

Wij zijn verheugd u het Jaarlijks Financieel Verslag over het boekjaar eindigend op 31 december 2023 voor te stellen die aan de Gewone Algemene Vergadering van aandeelhouders van 10 april 2024 zal worden voorgelegd. In dit Jaarlijks Financieel Verslag worden de prestaties en verwezenlijkingen­ van de Vennootschap gedetailleerd. Voor verschillende­ redenen was het afgelopen jaar buitengewoon geweest.

Enerzijds is het duidelijk dat de operationele resultaten van de Vennootschap zich hebben ontwikkeld in lijn met de positieve trend van de voorgaande jaren. Wederom heeft de commercialisatie van de activa van de Vennootschap een opmerkelijk dynamisme getoond, met huurprijzen die boven de marktprijs overeengekomen zijn. De bezettingsgraad is ook gestegen ten opzichte van eind 2022 (zowel in de winkel- als in de kantorenportefeuille) en de bezoekers­ aantallen van de winkelcentra voor het afgelopen boekjaar zijn aanzienlijk gestegen ten opzichte van 2022 en overtref- fen deze van vóór de Covid-crisis. Deze hoge bezettings- graad en de groeiende bezoekers aantal getuigen van de aantrekkelijkheid van de commerciële mix van de activa van de Vennootschap, het vertrouwen van haar huurders en klanten en derhalve de relevantie van haar LifeCentral strategie.

Een andere positieve factor is dat de Vennootschap een solide balansstructuur heeft behouden met een schuldratio onder 30%. In het laatste kwartaal van 2023 bekwam de Vennoot- schap een uitbreiding van € 20 mln van haar financiering bij KBC en ontving ze een kredietbrief van BNP Paribas voor de verlenging van haar kredietlijnen (€ 65 mln) die in april 2024 kwamen te vervallen. Dit zal aan de versterking van haar activa bijdragen en laat de Vennootschap toe om, voor zover ze zich interessante investeringsopportuniteiten­ zich voor- doen, externe groei te overwegen.

Anderzijds werd de Vennootschap in 2023 geconfronteerd met een aantal conjuncturele factoren die de financiële resultaten beïnvloedden: een aanzienlijke stijging van de rentelasten, een toename van het aantal voorzieningen voor dubieuze debiteuren (voornamelijk in de kantorenportefeuil- le) en de oninbaarheid van bepaalde lasten (ook in de kanto- renportefeuille).

Zoals aangegeven in ons persbericht van 9 februari 2024 resulteerde het saldo van alle bovengenoemde factoren in een nettoresultaat uit kernactiviteiten dat, hoewel binnen de aangekondigde winstverwachting (€ 4,70 - € 4,80), toch licht lager is dan vorig jaar. Desondanks zal de Raad van Bestuur aan de Algemene Vergadering voorstellen om een bruto dividend uit te keren van € 4,10 per aandeel, wat dezelfde pay-out ratio is dan in 2022 (87%).

Daarenboven zijn wij verheugd u te informeren dat we met succes de discussies over de versterking van het governan- cekader van de Vennootschap hebben afgerond. Deze oplossing weerspiegelt de onwrikbare toewijding van het bestuur en van het management van de Vennootschap om de hoogste normen van corporate governance te handhaven en onze acties af te stemmen op het beste belang van de aandeelhouders.

Tot slot willen wij onze bijzondere dank uitspreken aan onze aandeelhouders, partners, belanghebbenden en toegewijde medewerkers van Wereldhave Belgium en Wereldhave Belgium Services voor hun steun, hun vertrouwen en hun bijdrage aan deze jaarresultaten. Samen zullen we in 2024 blijven bouwen aan Wereldhave Belgium en haar duurzame groei stimuleren.

Intussen wensen we u veel leesplezier met dit Jaarlijks Financieel Verslag en geven wij u alvast afspraak op 10 april 2024 voor de Gewone Algemene Vergadering!

Vilvoorde, 8 maart 2024.

Matthijs Storm	Nicolas Rosiers
Gedelegeerd Bestuurder	Deputy CEO
en CEO

						Wereldhave Belgium Jaarverslag 2023	6
Geconsolideerde	Bericht aan de	Geconsolideerd	Beheers -	EPRA	V astgoed-	Wereldhave Belgium	Financieel	Risico­	Algemene	Lexicon en alternatieve
kerninformatie	aandeelhouders	jaarverslag	verslag	verslag	op de beurs	verslag	factoren	inlichtingen	prestatiemaatstaven

Geconsolideerd jaarverslag

Corporate Governance Verklaring	8
Duurzaamheid: A Better Tomorrow	25

						Wereldhave Belgium Jaarverslag 2023	7
Geconsolideerde	Bericht aan de	Geconsolideerd	Beheers-	EPRA	Vastgoed-	Wereldhave Belgium	Financieel	Risico­	Algemene	Lexicon en alternatieve
kerninformatie	aandeelhouders	jaarverslag	verslag	verslag	op de beurs	verslag	factoren	inlichtingen	prestatiemaatstaven

Profiel

De Vennootschap is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (OGVV) naar Belgisch recht, met focus op commercieel vastgoed in België en Luxemburg.

De Vennootschap richt zich bij nieuwe investeringen op winkelvastgoed (voornamelijk in shopping centers en retail parks). De waarde van de portefeuille vastgoedbeleggingen, inclusief projectontwikkelingen, bedraagt op 31 december 2023 € 952,4 mln. De bestaande operationele retailporte- feuille van € 836,2 mln (exclusief projectontwikkelingen) bevat winkelcentra in Kortrijk, Doornik, Luik, Nijvel, Genk en Waterloo en retail parks in Doornik, Brugge en Turnhout. Daarnaast bevat de portefeuille vastgoedbeleggingen kanto- ren in Vilvoorde en Antwerpen, welke op 31 december 2023

• 101,9 mln bedragen. De ontwikkelingsportefeuille van
• 14,3 mln omvat de grondposities en de gerealiseerde investeringen die betrekking hebben op de herstructurering en/of renovaties / uitbreidingen van winkelcentra en winkel- complexen in Waterloo, Luik en Nijvel.

De Vennootschap wil waarde creëren door actief management van winkelcentra en retail parks en de (her)ontwikkeling daarvan voor haar eigen portefeuille. Met eigen medewer- kers onderhoudt de Vennootschap rechtstreeks contact met de huurders. Daardoor weet de Vennootschap eerder wat er bij huurders speelt en beschikt ze over recente marktinfor- matie. De hiermee opgedane kennis wordt ook aangewend bij (her)ontwikkelingsprojecten.

De aandelen 'Wereldhave Belgium' (de "Aandelen") worden verhandeld op de continumarkt van Euronext te Brussel.

De naamloze vennootschappen naar Nederlands recht Wereldhave NV en Wereldhave International NV, te Amster- dam, houden op 31 december 2023 direct dan wel indirect 66,2% van de aandelen aan.

Waardering vastgoed

De Vennootschap waardeert haar vastgoed tegen reële waarde. IFRS 13 definieert de 'reële waarde' als de prijs die ontvangen zou worden bij de verkoop van een actief of betaald zou moeten worden bij het overdragen van een verplichting in een ordelijke transactie tussen marktpartijen op waarderingsdatum. De definitie veronderstelt dus een (hypothetische) transactie. Dus ook als de onderneming de intentie heeft om een actief te gebruiken in plaats van te verkopen, bepaalt zij de reële waarde op basis van de (hypo- thetische) verkoopprijs. De portefeuille vastgoedbeleggingen wordt trimestrieel extern gewaardeerd door onafhankelijke waarderingsdeskundigen.

Financiële positie

Met een geconsolideerde schuldgraad van 29,6% en een solvabiliteit van 70,4% positioneert de Vennootschap zich als vastgoedvennootschap met een zeer solide balansver- houding.

Structuur

De Vennootschap is een OGVV sinds 27 oktober 2014 en valt onder de wetgeving van de wet van 12 mei 2014 (zoals gewijzigd) en van het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 (zoals gewijzigd). De OGVV is als zodanig vergund en ingeschre- ven bij de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ("FSMA") sinds 22 september 2014.

De Vennootschap heeft de fiscale status van OGVV en betaalt daardoor feitelijk geen vennootschapsbelasting, tenzij op eventuele abnormale en goedgunstige voordelen en verworpen uitgaven. Wereldhave Belgium Services NV, 99,52% dochter van de Vennootschap treedt op als vast- goedbeheerder van de portefeuille vastgoedbeleggingen.

						Wereldhave Belgium Jaarverslag 2023	8
Geconsolideerde	Bericht aan de	Geconsolideerd	Beheers -	EPRA	V astgoed-	Wereldhave Belgium	Financieel	Risico­	Algemene	Lexicon en alternatieve
kerninformatie	aandeelhouders	jaarverslag	verslag	verslag	op de beurs	verslag	factoren	inlichtingen	prestatiemaatstaven

Corporate Governance Verklaring

Algemeen

De Vennootschap hecht grote waarde aan het evenwicht tussen de belangen van de verschaffer van risicodragend kapitaal en van de andere betrokkenen bij de onderneming. Daarin passen zaken als openheid, een adequate toekomst- gerichte informatieverstrekking en bedrijfsethiek. De bedrijf- sethiek is verankerd in de Business Integrity Policy en de Code of Conduct voor het personeel, die worden gepubli- ceerd op de website www.wereldhavebelgium.com

Overeenkomstig artikel 3:6, §2, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna "WVV") en het Koninklijk Besluit van 12 mei 2019 houdende aanduiding van de na te leven Corporate Governance Code (de "Code 2020") inzake deugdelijk bestuur door genoteer- de vennootschappen (die op de website www.corporategovernancecommittee.bebeschikbaar is) hanteert de Vennootschap de Code van 2020 als haar referentiecode.

Overeenkomstig o.a. artikel 3:6, §2 van het WVV dient deze verklaring inzake Corporate Governance (de "CG-Verklaring") ten minste volgende informatie te bevatten:

• de Code 2020 die door de Vennootschap wordt toegepast en tevens een aanduiding van de praktijken inzake deugdelijk bestuur die naast de Code 2020 worden toegepast en de onderbouwde redenen daarvoor;
• de belangrijkste kenmerken van de interne systemen voor controle en risicobeheer (betreffende de financiële verslaggeving);
• de aandeelhouderstructuur, zoals afgeleid uit de transparantieverklaringen die de Vennootschap van haar Aandeelhouders heeft ontvangen en bepaalde financiële en bedrijfsinformatie; en
• de samenstelling en de werking van de bestuursorganen en zijn comités.

In het Corporate Governance Charter van de Vennootschap en zijn Bijlagen (hierna het "Charter") worden de regels, procedures en werkwijzen bepaald op basis waarvan de Vennootschap wordt beheerd en gecontroleerd.

Het Charter moet samen gelezen worden met de Statuten, het Jaarlijks Financieel Verslag en de andere informatie die van tijd tot tijd door de Vennootschap ter beschikking wordt gesteld. Bijkomende informatie over elk boekjaar die betrek- king heeft op de pertinente veranderingen en gebeurtenis- sen van het voorbije boekjaar, zal worden meegedeeld in de CG-Verklaring.

Het Charter kan worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (www.wereldhavebelgium.com) en zal zo vaak als nodig worden herzien. Het Charter werd voor de laatste maal op 9 maart 2022 herzien door de Raad van Bestuur.

Comply or explain principe

Waar van de aanbevelingen van de Code 2020 wordt afge- weken, staat dat in het Charter uitdrukkelijk aangegeven. De Vennootschap hanteert hierbij het principe 'pas toe of leg uit' ('comply or explain').

Op datum van huidig Jaarlijks Financieel Verslag is van de volgende bepaling van de Code 2020 afgeweken:

Vergoeding van de leden van de Raad van Bestuur en Effectieve Leiders

In afwijking van de bepalingen 7.6 en 7.9 van de Code 2020 die stellen dat elk (niet-uitvoerend) lid van de Raad van Bestuur of elke Effectieve Leider een deel van zijn/haar remuneratie in de vorm van aandelen van de Vennootschap moeten ontvangen, zal dit voor de leden van de Raad van Bestuur en de Effectieve Leiders niet het geval zijn daar de Vennootschap van mening is dat dit een individuele beslis- sing dient te zijn van het betrokken lid of Effectieve Leider zelf. Gelet op de huidige marktvolatiliteit en de impact ervan op de beurskoers van het aandeel van de Vennootschap, is het op heden niet opportuun om een mechanisme van gedeeltelijke remuneratie van de leden van de Raad van Bestuur en de Effectieve Leiders in de vorm van aandelen van de Vennootschap of een verplicht minimum aan te houden aandelen van de Vennootschap te voorzien.

De Raad van Bestuur behoudt zich echter het recht voor om in de toekomst, indien de omstandigheden daartoe gepast zijn, een dergelijk mechanisme voor te stellen voor de leden van de Raad van Bestuur en de Effectieve Leiders.

Bestuursorganen

Raad van Bestuur

Krachtens de wet en de Statuten wordt de Raad van Bestuur sinds 6 maart 2020 zo samengesteld dat de Vennootschap conform art. 4 van de GVV-Wet kan worden bestuurd. Dit be- ginsel wordt zeer strikt toegepast. De belangen die bij het bestuur van de Vennootschap worden in aanmerking geno- men, beperken zich niet tot de Aandeelhouders en strekken zich uit tot alle bestanddelen van de notie 'maatschappelijk belang' waarnaar verwezen wordt in het WVV.

De Raad van Bestuur is het leidende orgaan van de ­Vennootschap. Het handelt collegiaal.

Zo heeft de Raad van Bestuur tot taak het bepalen van de bedrijfsstrategie van de Vennootschap, die gebaseerd is op een bijdrage aan lange termijn waarde, het houden van toezicht op het beleid van de Effectieve Leiders en op de algemene gang van zaken in de Vennootschap en haar Dochterondernemingen. Daarvoor gaat hij na of de risico's goed geëvalueerd zijn en controleert hij hun beheer in het kader van regelmatige en strenge controles.

De maatschappelijke verantwoordelijkheid, gemengdheid en diversiteit in het algemeen zijn criteria die naast andere de Raad van Bestuur helpen in zijn besluitvorming.