Westrock Coffee Company, LLC heeft een transactieovereenkomst gesloten om Riverview Acquisition Corp. (NasdaqCM:RVAC) over te nemen van Riverview Sponsor Partners, LLC en anderen in een omgekeerde-fusietransactie voor ongeveer $640 miljoen op 4 april 2022. De transactie waardeert Westrock Coffee op een ondernemingswaarde van ongeveer $1,086 miljard. Als onderdeel van de transactie zullen alle bestaande aandeelhouders van Westrock Coffee 100% van de aandelen in de nieuwe onderneming inbrengen en, ervan uitgaande dat er geen aflossingen van Riverview-aandeelhouders plaatsvinden, zullen zij bij de afsluiting ongeveer 53% van de aandelen van de gecombineerde onderneming bezitten. De transactie omvat $250 miljoen aan gewone aandelen PIPE-toezeggingen tegen $10 per aandeel, waaronder $60 miljoen van R. Brad Martin, NFC Investments, LLC, en de andere oprichters van Riverview Acquisition Corp., $25 miljoen van de oprichters van Westrock Coffee, en $78 miljoen elk van HF Capital, het investeringskantoor van de Haslam-familie, en fondsen beheerd door Southeastern Asset Management. Westrock Coffee verzekerde zich van een financieringstoezegging van Wells Fargo voor een $300 miljoen Senior Secured Pro Rata Credit Facility, inclusief een $150 miljoen term loan en een $150 miljoen revolving loan commitment. Bij de afsluiting van de transactie zal het gecombineerde bedrijf Westrock Coffee Company heten en naar verwachting op de Nasdaq genoteerd worden onder het tickersymbool “WEST.”

De Raden van Bestuur van Westrock Coffee en Riverview hebben elk unaniem ingestemd met deze transactie. De transactie is afhankelijk van de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, het verstrijken of beëindigen van de wachtperiode die van toepassing is onder de Hart-Scott Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, Riverview moet ten minste $ 5 miljoen aan netto materiële activa hebben, de eerste noteringsaanvraag van Westrock bij de Nasdaq Stock Market LLC in verband met de transactie moet voorwaardelijk goedgekeurd zijn, de goedkeuring van de leden van Westrock moet verkregen zijn en inclusief de goedkeuring van de aandeelhouders van RVAC. Verwacht wordt dat de transactie tegen het einde van het derde kwartaal van 2022 wordt gesloten. De transactie zal voor de gecombineerde onderneming een bruto-opbrengst in contanten van ongeveer $500 miljoen hebben. Riverview heeft een speciale vergadering van haar aandeelhouders gepland op 25 augustus 2022 om haar eerder aangekondigde bedrijfscombinatie met Westrock Coffee goed te keuren. Op 25 augustus 2022 hebben de aandeelhouders van Riverview Acquisition Corp. de transactie goedgekeurd. Afhankelijk van de ontvangst van de goedkeuring van de Riverview-aandeelhouders en de vervulling van de andere sluitingsvoorwaarden die in de transactieovereenkomst tussen Riverview en Westrock Coffee worden beschreven, verwacht Westrock Coffee de fusie met Riverview op of rond 26 augustus 2022 te kunnen voltooien.

Robert Haile, Kauser Hazarika, Seth Rubin, Craig DeDomenico, John Coyne en Zachary Ross van Stifel en Wells Fargo Securities, LLC traden op als financieel adviseurs van Westrock Coffee. Brandon C. Price van Wachtell, Lipton, Rosen & Katz trad op als juridisch adviseur van Westrock Coffee. Stephens Inc. en Cantor Fitzgerald & Co. traden op als financieel adviseurs voor Riverview. Keith Townsend en Kevin E. Manz van King & Spalding LLP treden op als juridisch adviseur van Riverview. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor Riverview. Computershare Trust Company, National Association trad op als transferagent voor Westrock Coffee Company, LLC.

Westrock Coffee Company, LLC voltooide de overname van Riverview Acquisition Corp. (NasdaqCM:RVAC) van Riverview Sponsor Partners, LLC en anderen in een omgekeerde fusie-transactie op 29 augustus 2022. De Chief Executive Officer en mede-oprichter van Westrock Coffee, Scott Ford, en het huidige managementteam van Westrock Coffee zullen het resulterende bedrijf blijven leiden. Riverview Chairman en Chief Executive Officer, R. Brad Martin, zal toetreden tot de Raad van Bestuur van de resulterende emittent.