1326919 B.C. Ltd. heeft op 26 oktober 2021 een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van Wow Unlimited Media Inc. (TSXV:WOW) voor CAD 57,5 miljoen. Volgens de voorwaarden van de transactie zullen de aandeelhouders van WOW! in ruil voor elk WOW! aandeel, 0,271 van een gewoon aandeel van Genius Brands, moeder van 1326919 B.C. Ltd en CAD 1,169 in contanten ontvangen. De tegenprestatie impliceert een waarde van CAD 1,623 per WOW! aandeel. De aandelenopties van WOW! zullen vervangen worden door een gelijkwaardig aantal opties van Genius op basis van de ruilverhouding die gebruikt werd om de vergoeding af te leiden. Na de voltooiing van de transactie zullen de aandeelhouders van WOW! ongeveer 4% van de aandelen van Genius Brands International, Inc. bezitten. Na de voltooiing van de regeling zullen de WOW-aandelen, voor zover van toepassing, van de TSX Venture Exchange en de OTCQX-beurs worden gehaald en zullen aanvragen worden ingediend om WOW! niet langer een "reporting issuer" te laten zijn bij de relevante regelgevende instanties inzake effecten. Als gevolg van de transactie zal Michael Hirsh, Chief Executive Officer van WOW! naar verwachting toetreden tot de Raad van Bestuur van Genius Brands en de verantwoordelijkheden voor Mainframe, Frederator Studios, Networks en Platforms voortzetten, en zal hij blijven opereren als een bedrijf onder Canadese controle.

De transactie is onderworpen aan de goedkeuring van (i) ten minste tweederde van de stemmen van de WOW! Aandeelhouders die als één enkele klasse stemmen; en (ii) een meerderheid van de stemmen uitgebracht door de WOW! Noteholders, waarbij de vergadering naar verwachting in het begin van het eerste kwartaal van 2022 zal worden gehouden. Naast de bovengenoemde goedkeuringen is de voltooiing van de transactie afhankelijk van (i) de ontvangst van goedkeuring onder de Investment Canada Act, (ii) de voltooiing van een herstructurering vóór de overname met betrekking tot de Canadese activiteiten van WOW! om te verzekeren dat zij zullen blijven voldoen aan de vereisten van de Canadese controleregelgeving, en (iii) bepaalde andere gebruikelijke voorwaarden, met inbegrip van de ontvangst van alle noodzakelijke goedkeuringen van de rechtbank en de effectenbeurs. De transactie werd unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur en het speciaal comité van WOW! WOW! heeft op de bijzondere vergadering van haar aandeelhouders en de bijzondere vergadering van haar noteholders, gehouden op 30 december 2021, voor de regeling gestemd. De partijen zijn overeengekomen de Buitendatum te verlengen omdat zij wachten op de voltooiing van de beoordeling van de regeling in het kader van de Investment Canada Act (Canada) (de “Investment Canada Act”) met de Cultural Sector Investment Review Division van het Department of Canadian Heritage. Per 29 maart 2022 heeft de transactie een wettelijke goedkeuring gekregen onder de Investment Canada Act bij de Cultural Sector Investment Review Division van het Department of Canada Heritage. Per 16 maart 2022 hebben de partijen een definitieve beschikking van het Hooggerechtshof van British Columbia verkregen waarin de regeling wordt goedgekeurd. Onder voorbehoud van de ontvangst van alle vereiste goedkeuringen wordt verwacht dat de transactie in het eerste kwartaal van 2022 wordt afgesloten. Met ingang van 5 november 2021 is de buitendatum van de transactie 15 maart 2022. Vanaf 25 november 2021 wordt verwacht dat de transactie in de eerste helft van 2022 zal worden gesloten. Met ingang van 16 maart 2022 verlengen de partijen de buitendatum voor het sluiten van de hangende transactie van 15 maart 2022 tot 14 mei 2022. WOW! verwacht dat de regeling vóór 15 mei 2022 voltooid zal zijn. Met ingang van 29 maart 2022 verwachten de partijen nu dat de regeling op of rond 1 april 2022 zal worden gesloten, mits aan de gebruikelijke opschortende voorwaarden is voldaan. De partijen zijn bezig met de afronding van verschillende afsluitingsprocessen en verwachten nu de regeling op of rond 6 april 2022 te kunnen sluiten.

Cormark Securities Inc. trad op als fairness opinion provider en financieel adviseur, Evolution Media Capital LLC trad op als financieel adviseur en Jim Russell van Dentons trad op als juridisch adviseur voor Wow Unlimited Media Inc. Bruce Sheiner van Norton Rose Fulbright Canada LLP en Mark S. Greenfield van Norton Rose Fulbright US LLP traden op als juridisch adviseurs voor Genius Brands International, Inc.

Wow Exchange Co. Inc. heeft de overname van Wow Unlimited Media Inc. (TSXV:WOW) op 6 april 2022 voltooid. Michael Hirsh, Chief Executive Officer van WOW! zal toetreden tot de raad van bestuur van Genius Brands. De Gewone Aandelen en de Variabele Stemaandelen van WOW zullen van de TSXV geschrapt worden met ingang van het einde van de handel op of rond 8 april 2022. WOW zal een aanvraag indienen om niet langer een "reporting issuer" te zijn in British Columbia, Ontario, Alberta en Quebec. Verwacht wordt dat de overname een aantal onmiddellijke voordelen zal opleveren, aangezien zij naar verwachting tot hogere inkomsten zal leiden en naar verwachting accretief zal zijn.