Xior Student Housing : Ontwerp van nieuw renumeratiebeleid

6 Remuneratiebeleid

Toepassingsgebied

Dit remuneratiebeleid is van toepassing op de leden van de Raad van Bestuur (de niet-uitvoerende bestuurders en de uitvoerende bestuurders) en de leden van het Uitvoerend Management, onder voorbehoud van goedkeuring door de Algemene Vergadering die zal worden gehouden op 15 september 2022 of, indien het vereiste quorum niet wordt bereikt op deze eerste Algemene Vergadering, op 6 oktober 2022.

Dit remuneratiebeleid, zoals goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 12 augustus 2022 en onder voorbehoud van goedkeuring door de Algemene Vergadering die zal worden gehouden op 15 september 2022 of, indien het vereiste quorum op die eerste algemene vergadering niet wordt gehaald, op 6 oktober 2022, zal van toepassing zijn vanaf 1 januari 2023 (boekjaar 2023), zonder afbreuk te doen aan de voorwaarden van het remuneratiebeleid dat thans van kracht zijn en de remuneratie van het Uitvoerend Management voor het boekjaar 2022.

Dit remuneratiebeleid zal elke vier jaar, of bij elke materiële wijziging eraan, worden voorgelegd ter goedkeuring aan de algemene vergadering.

Procedure

Dit remuneratiebeleid werd opgesteld en zal worden aangepast en gewijzigd, op voorstel van het Remuneratie-en Benoemingscomité van de Vennootschap, door de Raad van Bestuur, telkens onder voorbehoud van goedkeuring van de Algemene Vergadering bij materiële wijzigingen, met toepassing van het WVV (art. 7:89/1 §3) en de Corporate Governance Code.

Belangenconflicten in het kader van het opstellen of wijzigen van het remuneratiebeleid worden vermeden door volgenden maatregelen:

• het feit dat het Remuneratie- en Benoemingscomité op heden uitsluitend uit niet-uitvoerende bestuurders, waarbij het comité de uitvoerende bestuurders (en het Uitvoerend Management) dient uit te nodigen indien zij op de vergadering dienen aanwezig te zijn. Op die wijze kan het Remuneratie- en Benoemingscomité vergaderen buiten aanwezigheid van de uitvoerende bestuurders en hebben zij in elk geval geen stemrecht;
• beslissingen over de vergoeding van niet-uitvoerende bestuurders behoeven in elk geval goedkeuring van de algemene vergadering; en
• beslissingen over vergoeding dienen te worden genomen met inachtname van de regels inzake belangenconflicten van het WVV en de GVV-Wetgeving.

Benchmarking

Het remuneratiebeleid wordt jaarlijks geëvalueerd, op basis van een externe benchmarking die op tweejaarlijkse basis wordt uitgevoerd of in geval van belangrijke wijziging in de omvang van de Vennootschap of de functies en verantwoordelijkheden van het Uitvoerend Management. Wat de remuneratie betreft, streeft de Vennootschap ernaar zich te positioneren op de mediaan van de benchmarkgroep.

33

De referentiegroep die de Vennootschap in dit verband heeft geïdentificeerd, bestaat uit een groep vergelijkbare beursgenoteerde vastgoedvennootschappen (waaronder, onder andere, andere OGVV's). Meer specifiek heeft de Vennootschap de volgende vennootschappen geselecteerd voor haar benchmarking: Warehouses De Pauw, Cofinimmo, Aedifica, Montea, Retail Estates, Care Property Invest, Vonovia (gecorrigeerd voor omvang) en Unite Group (gecorrigeerd voor omvang).

Op vierjaarlijkse basis wordt het voorgelegd aan de Algemene Vergadering ter goedkeuring, met dien verstande dat indien de jaarlijkse evaluatie of benchmarking tot materiële wijzigingen leiden, deze wijzigingen eveneens onderworpen zijn aan de goedkeuring van de Algemene Vergadering.

Algemeen

De remuneratie dient voldoende te zijn voor het aantrekken, behouden en motiveren van bestuurders en leden van het Uitvoerend Management die voldoen aan het profiel bepaald door de Raad van Bestuur.

De bezoldiging van de bestuurders wordt vastgelegd door de Algemene Vergadering op voorstel van de Raad van Bestuur. Voorafgaand aan zulk voorstel formuleert het Remuneratie- en Benoemingscomité een voorstel aan de Raad van Bestuur. Niemand beslist over zijn of haar eigen remuneratie.

De bestuurders zullen worden vergoed voor de normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, die zij kunnen doen gelden als gedaan in de uitoefening van hun opdracht.

In overeenstemming met artikel 35 van de GVV-Wet kan de vergoeding van de bestuurders niet worden toegekend in functie van een specifieke verrichting of transactie van de Vennootschap of elk bedrijf behorend tot dezelfde groep.

Remuneratieverslag

De Vennootschap stelt een remuneratieverslag op. Dit remuneratieverslag vormt een specifiek onderdeel van de Corporate Governance Verklaring.

Het remuneratieverslag van de Vennootschap bevat volgende informatie met betrekking tot de bestuurders, andere personen belast met management en de personen belast met het dagelijks bestuur:

• het totale bedrag van de remuneratie, uitgesplitst per component, die werden toegekend door de Vennootschap of een vennootschap die tot dezelfde groep behoort. Deze informatie moet worden verstrekt met een uitsplitsing tussen:
  o basis remuneratie;
  o de variabele remuneratie: alle bijkomende bezoldiging die gekoppeld is aan prestatiecriteria, met aanduiding van de vorm waarin deze variabele remuneratie werd betaald;
  o pensioen: de bedragen die zijn betaald gedurende het door het jaarverslag behandelde boekjaar of de kosten van de diensten die zijn verleend gedurende het door het jaarverslag behandelde boekjaar, naar gelang van het type pensioenplan,

34

met een verklaring van de toepasselijke pensioenregeling; en

• 1. de overige componenten van de remuneratie, zoals de kosten of waarde van verzekeringen en andere voordelen in natura, met een toelichting van de bijzonderheden van de belangrijkste onderdelen.
• het relatieve bedrag van de vaste en de variabele remuneratie;
• een verklaring over hoe het totale bedrag van de remuneratie strookt met het vastgestelde remuneratiebeleid, en in het bijzonder hoe het bijdraagt tot de lange-termijn prestaties van de Vennootschap; en;
• 1. informatie over de wijze waarop de prestatiecriteria zijn toegepast: het aantal aandelen, aandelenopties of andere rechten om aandelen te verwerven dat in de loop van het door het jaarverslag bestreken boekjaar is aangeboden, toegekend, uitgeoefend of vervallen, de voornaamste kenmerken ervan, alsmede de wezenlijke uitoefeningsvoorwaarden, met inbegrip van de prijs en de uitoefendatum, en elke

wijziging daarvan;

1. in geval van vertrek, de verantwoording en de beslissing door de Raad van Bestuur of het toezichthoudend comité, op voorstel van het Remuneratie- en Benoemingscomité, of de betrokkenen in aanmerking komen voor de

vertrekvergoeding, en de berekeningsbasis;

1. in voorkomend geval, informatie over het gebruik van de mogelijkheid om variabele beloningen terug te vorderen; en

1. informatie over eventuele afwijkingen van de procedure ter uitvoering van het bezoldigingsbeleid en eventuele afwijkingen als bedoeld in artikel 7:89/1, § 5 WVV, met een toelichting van de aard van de uitzonderlijke omstandigheden en met vermelding van de specifieke elementen waarvan wordt afgeweken.

Met betrekking tot de bestuurders, alsook de personen belast met het dagelijks bestuur, wordt deze informatie op individuele basis verstrekt.

Met betrekking tot de andere met het dagelijks bestuur belaste personen worden de gegevens bedoeld in het derde lid, 1°, 4° en 5°, in hun geheel verstrekt, terwijl de gegevens bedoeld in het derde lid, 2° en 3°, op individuele basis moeten worden verstrekt.

Het remuneratieverslag beschrijft tevens de jaarlijkse evolutie van de bezoldigingen, de jaarlijkse evolutie van de evolutie van de prestaties van de Vennootschap en de jaarlijkse evolutie van de gemiddelde bezoldiging, uitgedrukt in voltijdse equivalenten, van de werknemers van de Vennootschap andere dan de bestuurders, de met het dagelijks bestuur belaste personen en de met het dagelijks bestuur belaste personen, over ten minste vijf boekjaren en wordt gezamenlijk voorgesteld op een wijze die vergelijking mogelijk maakt.

Het remuneratieverslag vermeldt tevens de verhouding tussen de hoogste bezoldiging van de directieleden en de laagste bezoldiging (in voltijdse equivalenten) van de werknemers.

Remuneratie van niet-uitvoerende bestuurders en de Voorzitter

De remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders en de Voorzitter houdt rekening met hun gewone rol als bestuurder, en hun specifieke rollen, als voorzitter of (in voorkomend geval) als lid van een comité, alsook met de daaruit voortvloeiende verantwoordelijkheden en tijdsbesteding. Om hun

35

remuneratie te bepalen, werd ook een benchmarking-oefening uitgevoerd. Zie punt 6.3 voor meer informatie.

De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen enkel een vaste vergoeding, die deels afhankelijk is van hun aanwezigheid. Alle leden van de Raad van Bestuur (uitvoerende en niet-uitvoerende) zijn gedekt door een polis burgerlijke aansprakelijkheid bestuurders ("D&O Insurance") waarvan de premie wordt betaald door Xior. De niet-uitvoerende bestuurders genieten geen andere voordelen (bedrijfswagen, pensioen, GSM, enz.). Ze ontvangen geen prestatiegebonden remuneratie, zoals bonussen of aandelengerelateerde incentive programma's op lange termijn, en geen voordelen in natura of voordelen die verbonden zijn aan pensioenplannen. De leden van de Raad van Bestuur ontvangen geen additionele vergoeding voor hun aanwezigheid op het auditcomité of Remuneratie-en Benoemingscomité, aangezien de taken van deze comités bij het bepalen van de vergoeding van de bestuurders door de Raad van Bestuur als geheel werden uitgeoefend. De niet-uitvoerend bestuurders die lid zijn van het investeringscomité ontvangen wel een bijkomende vergoeding (bestaande uit een vaste vergoeding en een zitpenning per vergadering van het investeringscomité).

Dit remuneratiebeleid voor de niet-uitvoerend bestuurders werd opgesteld in lijn met de GVV- Wetgeving, en zorgt ervoor dat de niet-uitvoerend bestuurders hun rol als bestuurder van een GVV, gericht op de lange-termijn belangen van de aandeelhouders (investeerders) in de Vennootschap ten volle kunnen uitvoeren. De Vennootschap is ervan overtuigd dat deze wijze van vergoeden (in lijn met de doelstellingen van de GVV-Wetgeving), op optimale wijze bijdraagt aan de lange termijn strategie en doelstellingen van de Vennootschap.

De niet-uitvoerende bestuurders worden op zelfstandige basis (als bestuurder) vergoed, en zijn ad nutum afzetbaar door de Algemene Vergadering.

Indien een overeenkomst met een niet-uitvoerende bestuurder toch zou voorzien in een variabele vergoeding, dan moet die bepaling over de variabele vergoeding vooraf worden goedgekeurd door de eerstvolgende gewone algemene vergadering, overeenkomstig artikel 7:92 van het WVV. Aan een onafhankelijke bestuurder kan geen variabele vergoeding worden toegekend.

Bepaling 7.6 van de Corporate Governance Code beveelt aan dat de niet-uitvoerende bestuurders een deel van hun remuneratie in de vorm van aandelen van de Vennootschap ontvangen om hen te laten handelen met het perspectief van een lange-termijn aandeelhouder. Xior wijkt van dit principe af en kent geen vergoeding in aandelen toe aan bestuurders. De Raad van Bestuur is ervan overtuigd dat de toepassing van dit principe niet zou bijdragen aan het handelen met het perspectief van een lange- termijn aandeelhouder, gelet op de aard van de Vennootschap (als GVV) en de feitelijke omstandigheden van de bestuurders. De bedragen van de vergoedingen van de niet-uitvoerende bestuurders van de Vennootschap zijn van dien aard dat de invloed van een dergelijke vergoeding uitgekeerd in aandelen zeer beperkt zou zijn, en het wettelijk kader van de Vennootschap en haar uiteengezette strategie (zoals bepaald door de Raad van Bestuur), waarborgen naar de mening van de Raad van Bestuur afdoende dat wordt gehandeld met het perspectief van de lange-termijn aandeelhouders van de Vennootschap.

Remuneratie van uitvoerende bestuurders en leden van het Uitvoerend Management

De Raad van Bestuur streeft ernaar het niveau en de structuur van de remuneratie van het Uitvoerend Management (en de verhouding tussen deze vergoeding en de vergoeding van de overige

36

personeelsleden van de Vennootschap) zodanig vast te leggen dat gekwalificeerde en deskundige professionals aangetrokken, behouden en gemotiveerd kunnen worden, rekening houdend met de aard en de draagwijdte van hun individuele verantwoordelijkheden (voor elke categorie).

De Raad van Bestuur, op voordracht van het Remuneratie- en Benoemingscomité, keurt de contracten goed voor de aanstelling van de CEO en van de andere leden van het Uitvoerend Management (desgevallend, met toepassing van de belangenconflictenregels van het WVV en de GVV-Wetgeving).

De doelstellingen, minimumdrempels en maximale prestatieniveaus worden bepaald aan het begin van de relevante prestatiecyclus, d.w.z. de jaarlijkse prestatiecyclus voor de korte-termijn incentive en de driejarige prestatiecyclus voor de lange-termijn incentive (zodat de doelstellingen, minimumdrempels en maximale prestatieniveaus voor de lange-termijn incentive gemeten over twee en drie jaar worden bepaald aan het begin van het eerste jaar van de driejarige prestatiecyclus).

Het remuneratiepakket van de leden van het Uitvoerend Management bestaat uitsluitend uit volgende componenten:

• Vaste remuneratie
• Variabele remuneratie (waarvan een deel moet worden aangewend om aandelen te verwerven)
  o Korte-termijn incentive o Lange-termijn incentive

De verhouding tussen deze componenten wordt hieronder schematisch weergegeven, per 100 euro vaste remuneratie, in drie scenario's voor wat betreft het behalen van de prestatiecriteria voor de variabele remuneratie (prestatie onder minimumdrempel, prestatie op beoogd niveau, prestatie op maximaal erkend niveau), zoals hieronder verder gedetailleerd.

	Onder minimum				Beoogd niveau				Maximum
Vast		Variabel			Vast		Variabel			Vast		Variabel
	Kort (1j)	Lang				Kort (1j)	Lang			Kort (1j)	Lang
	(inc. LTIP)	2 j		3 j			(inc. LTIP)	2 j	3 j			(inc. LTIP)	2j		3j
100	0	0		0		100	50	25	25		100	75	37.5		37.5
(100%)	(0%)	(0%)		(0%)		(50%)	(25%)	(12.5%)	(12.5%)		(40%)	(30%)	(15%)		(15%)

Percentages geven aan wat de variabele remuneratie vertegenwoordigt ten opzichte van de totale remuneratie.

Vaste remuneratie

Het bedrag van de vaste remuneratie voor de leden van het Uitvoerend Management wordt bepaald rekening houdend met hun individuele verantwoordelijkheden, bekwaamheden en prestaties.

De vaste remuneratie is een contante betaling die wordt toegekend ongeacht de resultaten van de Vennootschap.

Het bedrag van de jaarlijkse vaste remuneratie wordt vastgelegd in de individuele managementovereenkomsten die door de vennootschap met het betrokken lid van het Uitvoerend

37