De enorme lithiumvoorraden in Australië, die nodig zijn voor batterijen voor elektrische voertuigen en de energietransitie, trekken de belangstelling van wereldwijde chemieproducenten, maar de lokale mijnbouwgiganten Gina Rinehart, de rijkste persoon van het land, en Chris Ellison hebben al twee deals gedwarsboomd en bedreigen een andere.
Hoewel Rinehart's Hancock Prospecting en Ellison's Mineral Resources hebben afgezien van volledige overnames van de bedrijven in de lokale lithiumsector, geven hun tactische inspanningen om buitenlandse bedrijven hiervan te weerhouden hen de tijd om een sterkere voetafdruk in de opkomende industrie op te bouwen.
Hancock verstoorde een voorgestelde deal van $4,3 miljard tussen het Australische Liontown Resources en de grootste lithiumproducent Albemarle nadat het een belang van 19,9% in de lithiumontwikkelaar had gekocht, genoeg om het bod van Albemarle onder de Australische wet te blokkeren.
Hancock en Mineral Resources dreigen hetzelfde te doen met de deal tussen Azure Minerals < AZS.AX > en het Chileense SQM , 's werelds op één na grootste producent van lithiumchemicaliën, nadat de bedrijven aandelen van respectievelijk 18,9% en 13,6% hadden verworven.
Door de belangen te nemen, heeft Hancock zijn expertise in het bouwen van mijnbouwprojecten onderstreept, terwijl Mineral Resources heeft gezegd dat het deel wil uitmaken van projecten die zijn groei tientallen jaren zullen ondersteunen. Geen van beide bedrijven heeft een openlijk bod uitgebracht op Azure of Liontown.
Hancock en Mineral Resources weigerden aanvullend commentaar te geven.
Het opbouwen van deze belangen biedt invloed op lithiumontwikkelaars voor minder geld dan een volledige overname, en een optie om een grotere rol te spelen in de groeiende industrie, die downstreamverwerking zal omvatten, zei Marc Upcroft, een partner bij PwC in Australië.
"Als je een blokkerend belang hebt, betekent dit dat niemand anders gemakkelijk kan binnenkomen en de controle over het project kan overnemen. Dan hebt u effectief, voor een kleinere prijs, uw rol in dat project voor de toekomst opgebouwd," zei hij.
De dalende lithiumprijzen in het afgelopen jaar, die hebben geleid tot lagere aandelenkoersen voor de ontwikkelaars, hebben de interesse in de overnames aangewakkerd, samen met de vooruitzichten voor een stijgende vraag naar het metaal.
Naast Liontown werden Core Lithium, Leo Lithium Latin Resources Patriot Metals, Chalice, Centaurus en Rex Minerals door makelaars genoemd als overnamekandidaten.
TWEELEDIGE OPLOSSING
Hun diepe zakken, risicobereidheid en de Australische concurrentiewetgeving betekenen dat mijnbouwmagnaten een thuisvoordeel hebben ten opzichte van beursgenoteerde bedrijven, zeggen bronnen in de sector.
"Fusies en overnames in Australië zijn een ruw spel en spelers in eigen land hebben een groot voordeel, vooral als het om privégeld gaat," zei een financier bij een wereldwijde bank die actief is in de lithiumsector, die omwille van het bedrijfsbeleid niet bij naam genoemd wil worden.
Een voorbeeld dat bankiers gaven in het geval van het bod van SQM op Azure was een tweeledige oplossing om een eventueel voordeel voor indringers uit te hollen.
Het bod van $900 miljoen van SQM op Azure was opgezet als een zogenaamd scheme of arrangement dat door de rechtbank moet worden goedgekeurd en waarbij 75% van de stemgerechtigde aandeelhouders het plan ook moeten steunen.
Het bod bevatte ook een overnamemogelijkheid buiten de markt om, waarbij SQM rechtstreeks naar de aandeelhouders kon stappen als het crediteurenakkoord zou mislukken omdat een indringer 19% van de aandelen vergaarde.
Deze tweeledige aanpak is in Australië slechts zes keer toegepast, aldus Richard Lustig, hoofd van de Australische M&A-afdeling van advocatenkantoor Baker McKenzie in Melbourne.
"Het begon als een curiositeit, nu krijgt het een soort van tractie," zei hij.
Het dubbele bod is nuttig voor bedrijven die bereid zijn om minder dan 100% van de aandelen te houden.
Het biedt een route voor aandeelhouders om een direct bod te accepteren als er een indringer opduikt, wat sneller kan gaan dan maanden wachten tot het scheme of arrangement rond is.
Het wordt moeilijker voor een indringer om een blokkerend belang op te bouwen, en ze worden geconfronteerd met het vooruitzicht dat een bieder de controle kan overnemen, zelfs als ze het plan blokkeren, waardoor ze mogelijk een minderheidsaandeelhouder blijven en hun invloed op de doelonderneming afbrokkelt.
"Als men bang is dat een plan geblokkeerd wordt door een bestaande aandeelhouder of een indringer die niet van plan is om een bod uit te brengen op het hele bedrijf, dan zal deze structuur vaker gebruikt worden," aldus een tweede bankier die betrokken is bij wereldwijde lithiumovernames. (Verslaggeving door Melanie Burton; Bewerking door Christian Schmollinger)
