Hoe de Amerikaanse SPAC-raket er in Europa niet in is geslaagd van de grond te komen

"Ik krijg bijna elke ochtend een e-mail van een of andere SPAC-verkoper die me vraagt om een SPAC met hen te doen," zegt Johnny Boufarhat, CEO van Hopin, een virtueel evenementenplatform. "Het is interessant, maar het heeft ook geen zin voor ons."

In plaats daarvan zei Boufarhat dat hij wil dat zijn in Londen gevestigde bedrijf, dat wordt gewaardeerd op $5,65 miljard, later dit jaar of in 2022 klaar is voor een traditionele beursgang (IPO).

Hopin is een van de leidende Europese startups, waaronder Europa's meest waardevolle fintech startup Klarna, die Reuters vertelden dat ze afzien van SPACs, of special-purpose acquisition companies, de nieuwe methode om een bedrijf naar de beurs te brengen die de Amerikaanse techwereld stormenderhand heeft veroverd.

Hun voorzichtigheid, ingegeven door vrees voor hoge kosten en regelgeving, onderstreept het potentieel risicovolle karakter van deze innovatieve vorm van financiële alchemie, hoewel bankiers zeiden dat de markt nog in de kinderschoenen staat en dat er in de toekomst nog veel kan veranderen.

In 2020 en 2021 zijn er in Europa slechts 10 SPAC-noteringen geweest, met een totale waarde van ongeveer 1,3 miljard dollar - cijfers die in het niet vallen bij die van de Verenigde Staten, waar 522 dergelijke noteringen meer dan 300 miljard dollar hebben opgebracht, volgens gegevens die voor Reuters zijn samengesteld door Refinitiv.

SPAC's zijn lege vennootschappen die aan de beurs genoteerd zijn en vervolgens fuseren met een bestaand bedrijf om dat doel naar de beurs te brengen zonder het conventionele IPO-proces te doorlopen.

Dergelijke transacties zijn een vorm van risicokapitaal voor de openbare markt geworden voor sommige startups die moeite hadden om via de traditionele weg fondsen te werven. Maar er zijn hoge kosten aan verbonden, doorgaans 20% van het aandelenkapitaal van de overgenomen onderneming - dat naar de sponsors, of promotors, van de deal gaat.

De Europese terughoudendheid bij zowel bedrijven als investeerders weerspiegelt deels de relatieve rijpheid van de tech-startups in de regio voordat ze naar de beurs gaan, in vergelijking met hun Amerikaanse tegenhangers, zo blijkt uit interviews van Reuters met meer dan 20 ondernemers, investeerders, advocaten en bankiers.

Zo hebben verschillende "unicorns" met een waarde van meer dan 1 miljard dollar, zoals de Zweedse fintechbedrijven Klarna en Trustly en het in Londen gevestigde Wise, een jarenlange operationele geschiedenis en gezonde financiën, waardoor ze weinig geneigd zijn om de extra kosten van een SPAC-deal te dragen.

De gemiddelde leeftijd van met durfkapitaal gefinancierde startups die vorig jaar naar de beurs gingen, was 10,5 jaar in Europa, bijna dubbel zo oud als in de VS, volgens gegevens van Refinitiv.

'NIEMAND HEEFT ME OVERTUIGD'

Klarna, opgericht in 2005, vertelde Reuters dat het mikte op een beursgang eind dit jaar of waarschijnlijker begin 2022 en de voorkeur gaf aan een beursgang boven een SPAC.

"Niemand heeft me nog overtuigd waarom dat een voorkeursroute zou zijn," zei Klarna CEO Sebastian Siemiatkowski.

Twee bronnen dicht bij Trustly zeiden dat het 13 jaar oude bedrijf waarschijnlijk later dit jaar naar de beurs zou gaan via een traditionele beursgang. Geldtransfer startup Wise, gelanceerd in 2011 en voorheen TransferWise, is ook niet enthousiast over een SPAC deal en wil dit jaar naar de beurs in Londen, volgens een persoon die bekend is met de zaak.

Trustly weigerde commentaar te geven.

Als gevolg van deze weerstand onder gevestigde bedrijven, zeiden sommige investeerders dat veel bedrijven die zich tot SPACs wenden, onbeproefde en dus riskante proposities zouden kunnen zijn, en spraken zij hun bezorgdheid uit over een eventuele dotcom-achtige uitbarstingszeepbel.

"Het gevaar bestaat dat de SPAC's fuseren met bedrijven die nog niet klaar zijn om naar de beurs te gaan, en als je niet klaar bent om naar de beurs te gaan, kom je op een gegeven moment bedrogen uit en verlies je uiteindelijk het geld van de mensen," zei Harry Nelis, een in Londen gevestigde investeerder bij durfkapitaalonderneming Accel.

Verschillende investeerders zeiden dat de verschillen tussen de Amerikaanse en Europese noteringsregels ook een belangrijke rol speelden.

Over het algemeen zijn Amerikaanse beurzen SPAC-vriendelijker en staan ze toe dat aandelen in escrow worden gehouden totdat een overname heeft plaatsgevonden, waarbij investeerders de mogelijkheid hebben om hun geld terug te krijgen als het doelbedrijf hen niet bevalt.

De belangrijkste Europese beurzen staan dat niet toe, hoewel dergelijke voorschriften naar verwachting zullen worden versoepeld in plaatsen als Londen en Amsterdam. Zo wordt algemeen verwacht dat een regel in Londen die de aandelen van een SPAC opschort nadat het een doelwit heeft opgepikt, zal worden versoepeld voor beleggers, wier geld momenteel kan worden opgesloten.

Omgekeerd zei Pär-Jörgen Pärson, general partner bij Northzone, dat heeft geïnvesteerd in bedrijven als Spotify en Klarna, dat zwaardere Amerikaanse regelgeving rond traditionele beursintroducties ook startups en investeerders aanmoedigt om daar SPAC's te verkennen.

"De Europese noteringsregels zijn niet zo draconisch als in de VS, dus ik denk niet dat een SPAC dezelfde relatieve aantrekkingskracht heeft ten opzichte van conventionele methoden als in de VS, waar je meer van de bureaucratie omzeilt die gepaard gaat met een IPO indiening," voegde hij eraan toe.

WE ZULLEN EEN RECORDAANTAL ZIEN

Voorstanders van SPAC's geloven echter dat ze in Europa hun plaats zullen vinden bij tech- en biotechbedrijven die aan futuristische producten werken. IPO's kunnen, in tegenstelling tot SPAC's, niet worden gepromoot op basis van toekomstige winstbeloften.

"Je zult veel biowetenschappelijke bedrijven, veel elektrische voertuigbedrijven en ontluikende technologieën via een SPAC naar de beurs zien gaan, omdat je mag praten over prognoses, omdat het een overname is", zegt Rosh Wijayarathna, hoofd corporate finance EMEA bij Silicon Valley Bank.

De Britse online autoverkoper Cazoo Holdings heeft maandag ingestemd met een beursgang in New York via een fusie met een SPAC die het bedrijf waardeert op $7 miljard, inclusief schulden, meer dan het dubbele van de $2,6 miljard waardering in zijn onderhandse financieringsronde in oktober.

Florian Reuter, Chief Executive van de Duitse luchttaxi-startup Volocopter, vertelde Reuters dat het bedrijf een SPAC-deal als optie overweegt, maar gaf geen tijdschema.

SPAC's werden in het begin van de jaren negentig geïntroduceerd, maar hebben in de Verenigde Staten pas de afgelopen 12-18 maanden de belangstelling van het grote publiek gewekt, onder meer door deals voor DraftKings en Virgin Galactic. De huidige hausse is ongekend en van historisch niveau.

Financier Nathaniel Rothschild, telg van de beroemde bankdynastie, was een vroege SPAC-promotor wiens investeringsschil Vallar in 2010 $ 1,1 miljard ophaalde om https://www.reuters.com/article/vallar-idUSLDE6AF0A020101116 te fuseren met steenkoolproducent Bumi.

"Ik denk dat het grote verschil tussen wat wij probeerden te doen en de overgrote meerderheid van de SPAC's vandaag, is dat wij een bedrijf wilden kopen en erbij wilden blijven," vertelde Rothschild aan Reuters. "Veel van deze SPAC's - ze zijn gewoon promotors en wanneer de fusie gedaan is, zullen ze vertrekken."

Berthold Fuerst, co-head van investment banking in Europa bij Deutsche Bank, wees er echter op dat het nog vroeg dag was voor de Europese SPACS-markt en dat het moeilijk te voorspellen was hoe deze zich zou ontwikkelen.

"Zes SPAC's zijn dit jaar in Europa gelanceerd, en velen hebben aangekondigd dat ook te zullen doen," zei Berthold Fuerst, co-head of investment banking in Europa bij Deutsche Bank. "Over het geheel genomen zullen we een recordaantal (van SPAC-emissies in Europa) zien, ook al zal het werkelijke volume ver onder dat in de VS liggen."