Ritchie aandeelhouder Eminence Capital verzet zich tegen IAA deal

Eminence Capital, een aandeelhouder van Ritchie Bros. Auctioneers Inc, heeft zich uitgesproken tegen de overname door het bedrijf van de Amerikaanse autoverkoper IAA Inc, en verzet zich tegen een deal die de steun heeft gekregen van de activisten Starboard Value LP en Ancora Group Holdings.

In een door Reuters ingeziene brief betoogt Eminence dat IAA geen goede strategische fit is voor Ritchie Bros en dat de transactie "meer een reddingsoperatie is voor IAA-aandeelhouders dan een strategische kans voor RBA-aandeelhouders".

"Wij zijn van mening dat de voorgestelde overname van IAA door RBA, tegen de huidige voorwaarden, een gebrekkige transactie is die de RBA-aandeelhouders met onnodige risico's opzadelt zonder voldoende geloofwaardige meerwaarde te bieden ten opzichte van de standalone RBA-opportuniteit", aldus Ricky Sandler, chief investment officer bij Eminence.

Eminence, dat meer dan 900.000 aandelen in Ritchie Bros bezit, zei dat het van plan is om tijdens de komende aandeelhoudersvergadering tegen de transactie te stemmen.

Vorig jaar stemde het in Canada gevestigde Ritchie Bros, dat gebruikt zwaar materieel en vrachtwagens veilt, in met de aankoop van IAA voor 6 miljard dollar. In januari kreeg Ritchie een investering van 500 miljoen dollar van Starboard, waardoor het de voorwaarden van de deal kon herzien en meer geld kon opnemen.

"De huidige overnameprijs voor IAA is niet bijzonder aantrekkelijk voor RBA-aandeelhouders die het risico op zich nemen van wat in feite een LBO op de openbare markt is die waarschijnlijk een aanzienlijke ommekeer zal vergen", aldus Eminence, die ongeveer $7 miljard aan activa beheert.

Vorige week zei Ancora, een belangrijke aandeelhouder in IAA, dat het een belang van 0,5% in Ritchie Bros had genomen en dat het de deal steunde, waarmee het zijn eerdere standpunt veranderde.

"Wij kijken uit naar de afronding van de overname van IAA. We hebben van veel aandeelhouders gehoord dat ze enthousiast zijn over deze transactie", aldus Ritchie Bros in een verklaring.

Eagle Asset Management en Independent Franchise Partners hebben de deal ook gesteund, terwijl Deep Field Asset Management en Janus Henderson Investors zich tegen de fusie hebben uitgesproken.

"Ondanks het publieke sentiment tegen de fusie, zien wij op basis van onze analyse, als de stemming van IAA en RBA vandaag zou plaatsvinden, beide stemmingen slagen, waarbij ~60%-65% van de RBA-houders voor de deal zou stemmen", aldus analisten van Raymond James in een notitie van 13 februari.

De bedrijven zullen binnenkort hun zaak bepleiten bij de volmachtadviesbureaus ISS en Glass Lewis, die aanbevelingen zullen doen over hoe aandeelhouders moeten stemmen.

Aandeelhouders van beide bedrijven stemmen over de deal tijdens speciale vergaderingen op 14 maart.