Deze praktijk is populair bij buyoutfirma's die naar de beurs gaan sinds Blackstone Inc het toepaste bij haar beursgang in 2007. Participatiemaatschappijen beweren dat de regeling gerechtvaardigd is om hun partners te belonen. Critici zeggen dat het hun publieke aandeelhouders waarde ontneemt die naar hen had moeten gaan.
Robert Willens, een belastingdeskundige en hoogleraar financiën aan de Columbia Business School, zei dat er een risico bestaat dat IPO-beleggers niet volledig inzien hoeveel waarde er in de participatiemaatschappij wordt overgedragen aan de oprichters vanwege de complexiteit van het betrokken proces.
"Publieke investeerders zouden te veel kunnen betalen voor de aandelen, het is moeilijk voor hen om de implicaties te begrijpen," zei Willens.
Een woordvoerder van TPG gaf geen commentaar.
De belastingvoordelen die TPG zal genieten, vloeien voort uit de reorganisatie die het bedrijf doorvoert als het naar de beurs gaat. Bij het verwerven van de belangen van de oprichters in het operationele partnerschap verwacht TPG een verhoging van de belastinggrondslag te zien, waardoor het afschrijvingen kan nemen die zijn belastbaar inkomen verlagen, zo blijkt uit de indiening.
TPG heeft een "belastingvorderingsovereenkomst" gesloten met zijn oprichters om hen 85% van de contante waarde van deze belastingbesparingen te betalen, aldus de indiening.
Het in Fort Worth, Texas gevestigde bedrijf zei dat die waarde, die momenteel op $1,44 miljard wordt geschat, "wezenlijk kan verschillen" tegen de tijd dat de belastingbesparingen zullen worden gerealiseerd. Het voegde eraan toe dat het verwacht dat de betalingen die het onder de overeenkomst zal moeten doen "substantieel" zullen zijn en dat deze een "materieel negatief effect" op zijn kaspositie zouden kunnen hebben.
TPG maakte dinsdag bekend dat het verwacht $9,5 miljard waard te zijn bij zijn beursgang, dus de belastingovereenkomst zou naar schatting 15% van die waarde overdragen aan de top dealmakers van TPG, voornamelijk oprichters David Bonderman en Jim Coulter en Chief Executive Jon Winkelried.
Bonderman en Coulter zijn al miljardairs en de geschatte uitbetaling van $1,44 miljard zou hun fortuin nog verder opkrikken. Forbes schat de nettowaarde van Bonderman en Coulter op respectievelijk $4,5 miljard en $2,6 miljard.
Als het niet genoeg geld heeft om de betalingen van de belastingovereenkomsten op tijd te voldoen, zal TPG een rente in rekening worden gebracht die gelijk is aan het eenjaars LIBOR-tarief plus 5%, zo blijkt uit de indiening. En als er een wijziging in de zeggenschap plaatsvindt, zoals wanneer de oprichters hun dual-class aandelen opgeven, is TPG hen de resterende geschatte waarde van de belastingbesparingen verschuldigd.
Dit gebeurde in de afgelopen twee jaar toen de oprichters van sectorgenoten KKR & Co Inc, Apollo Global Management Inc en Carlyle Group Inc stemrecht opgaven door de bedrijven om te vormen tot bedrijven met één aandelenklasse.
Dit veroorzaakte een betaling van $560 miljoen voor de oprichters van KKR onder hun belastingvorderingsovereenkomst, die het in New York gevestigde bedrijf zei te zullen betalen in de vorm van aandelen.
ONDERZOEK DOOR WETGEVERS
De oprichters en leidinggevenden van Apollo verzekerden zich van een uitbetaling van ten minste $ 584 miljoen over een periode van vier jaar op soortgelijke wijze onder hun belastingovereenkomst toen het bedrijf vorig jaar aankondigde dat het de dual-class structuur zou elimineren, zoals blijkt uit registraties. De leidinggevenden kozen ervoor om de uitbetaling in contanten te ontvangen in plaats van in aandelen van Apollo.
Een bron die bekend is met de zaak zei dat de uitbetaling slechts de helft waard was van de opgebouwde belastingvoordelen die verschuldigd waren aan de oprichters, die ermee instemden om af te zien van de andere helft in het belang van de aandeelhouders van Apollo.
Carlyle was de eerste van de grote beursgenoteerde private equity-bedrijven die in 2019 afzag van speciale stemrechten voor zijn leidinggevenden. De verandering veroorzaakte een contante uitbetaling van $346 miljoen over vijf jaar voor de leidinggevenden van Carlyle onder haar belastingvorderingsovereenkomst, zo blijkt uit registraties.
Het gebruik van belastingvorderingsovereenkomsten door private-equityfirma's werd in 2007 door Amerikaanse wetgevers onder de loep genomen, toen Blackstone in haar IPO-dossiers bekendmaakte dat haar leidinggevenden in de komende 15 jaar in totaal $863,7 miljoen aan belastingvoordelen konden ontvangen in het kader van de overeenkomst.
Het Amerikaanse Congres heeft de voorgestelde wetgeving, die betalingen via belastingvorderingsovereenkomsten als gewone inkomsten zou hebben belast, echter nooit aangenomen. Het gebruik van belastingvorderingsovereenkomsten nam in populariteit toe en sommige participatiemaatschappijen gebruikten ze om waarde te onttrekken aan bedrijven in hun portefeuille die ze naar de beurs brachten.
"Participatiemaatschappijen maken veel gebruik van dure belastingadvocaten voor hun portefeuillebedrijven. Het is daarom niet verwonderlijk dat zij ook ingewikkelde belastingtrucs gebruiken in hun directe voordeel," zei Ludovic Phalippou, een financiële professor aan de Said Business School van de Universiteit van Oxford.
