Twitter's verslag van deal toont Musk die tekent zonder om meer info te vragen

Twitter Inc publiceerde dinsdag zijn verslag van zijn dealonderhandelingen met Elon Musk, waaruit blijkt dat hij afzag van het stellen van de vragen over de activiteiten van het socialemediabedrijf die hij nu heeft aangehaald door te verklaren dat de overname van $44 miljard "on hold" staat.

De rekening, gepubliceerd in de proxyverklaring van Twitter, waarin staat wat de aandeelhouders moeten weten om over de deal te stemmen, schetst een beeld van Musk in een haast om een deal te beklinken met zijn "beste en laatste" bod.

Musk onderhandelde over de Twitter-deal in het weekend van 23 en 24 april zonder enige due diligence uit te voeren, zo blijkt uit de proxyverklaring.

Sinds de ondertekening van de deal op 25 april heeft Musk de juistheid van de openbare verklaringen van Twitter over spam-accounts die minder dan 5% van zijn gebruikersbestand uitmaken, in twijfel getrokken, en beweerd dat het om ten minste 20% moet gaan. Dit ondanks het feit dat Twitter in zijn deponeringen verklaart dat de aantallen hoger zouden kunnen zijn dan het schat.

Onafhankelijke onderzoekers hebben voorspeld dat 9% tot 15% van de miljoenen Twitter-profielen bots zijn.

Musk tweette dinsdag dat Twitter Chief Executive Parag Agrawal geweigerd heeft bewijs te tonen voor de schatting van zijn bedrijf en dat de deal niet door kan gaan totdat hij dat wel doet. Uit de proxyverklaring van Twitter blijkt dat Musk in de aanloop naar de deal geen moeite heeft gedaan om informatie over de kwestie te krijgen.

"Mr. Musk heeft niet gevraagd om een vertrouwelijkheidsovereenkomst te sluiten en heeft van Twitter geen niet-publieke info over Twitter gevraagd," aldus Twitter in zijn proxyverklaring.

In de proxyverklaring wordt geen melding gemaakt van dreigementen die Musk heeft getwitterd over het niet doorgaan van de deal als hij niet tot op de bodem uitzoekt hoeveel spamaccounts er op het platform zijn.

Beleggers in Twitter leken ervan overtuigd dat een deal tegen de overeengekomen prijs nu uitgesloten was. Twitter-aandelen werden dinsdagmiddag rond $37,55 verhandeld, een korting van meer dan 30% op de dealprijs van $54,20 per aandeel.

Musk suggereerde maandag voor het eerst op een conferentie in Miami dat de deal tegen een lagere prijs zou kunnen worden gesloten, zonder te specificeren wat dat zou kunnen zijn. Hij heeft Twitter nog niet laten weten dat hij opnieuw over de deal wil onderhandelen.

Juridische deskundigen hebben gezegd dat Musk waarschijnlijk voor de rechter zou verliezen als hij zou proberen van een deal weg te lopen. Maar zij zeggen dat een eventuele rechtszaak waarschijnlijk lang zou duren en onzekerheid zou werpen over de zaken van Twitter. Zelfs bedrijven die voor de rechtbank hebben gezegevierd over hun overnemers, hebben uiteindelijk een financiële regeling moeten treffen.

Musk is contractueel verplicht een break-up fee van $1 miljard te betalen als hij de deal niet afrondt, maar Twitter kan een "specific performance" vorderen om Musk te dwingen een deal af te ronden en als gevolg daarvan een schikking van hem te verkrijgen.

Ann Lipton, een professor aan de Tulane University Law School, zei dat het feit dat Musk Twitter niet om informatie had gevraagd voordat hij de deal ondertekende, betekende dat hij nu zou moeten aantonen dat de openbare archieven van het bedrijf onjuist waren en aanzienlijke financiële problemen op lange termijn opleverden - een hoge juridische lat.

"Twitter heeft lang gezegd "dit is onze schatting van de spam, maar we kunnen er naast zitten. Het is dus niet duidelijk dat zij iets verkeerds hebben gezegd," zei Lipton.

GECOMMITTEERD AAN DE OVEREENKOMST

Twitter zei dinsdag dat het gecommitteerd bleef aan de deal tegen de overeengekomen prijs en verwachtte dat die in 2022 zou worden afgerond.

Het in San Francisco gevestigde bedrijf zei in zijn proxyverklaring dat Musk op 26 maart zijn belangstelling heeft geuit om in het bestuur van het bedrijf te komen of het privé te nemen. Dit zou erop wijzen dat Musk zijn aandeel van meer dan 9% in Twitter verkeerd heeft gekarakteriseerd als passief toen hij het op 4 april in een gereglementeerd depot bekendmaakte. Hij heeft later verduidelijkt dat het een actief belang was.

Vertegenwoordigers van Musk hebben niet gereageerd op verzoeken om commentaar.

Musk heeft Twitter ook verteld dat hij overweegt een concurrent te beginnen, aldus de proxyverklaring.

De CEO van Twitter, Agrawal, heeft recht op een gouden parachute van $60,2 miljoen als de deal wordt gesloten, terwijl de financieel directeur van het bedrijf, Ned Segal, $46,4 miljoen zou krijgen, zo blijkt uit de proxy. De topadvocaat van Twitter, Vijaya Gadde, zou $30 miljoen betaald krijgen.

Goldman Sachs Group Inc zal 65 miljoen dollar krijgen voor het adviseren van Twitter als de deal eenmaal rond is, en heeft al 15 miljoen dollar gekregen, zo blijkt uit de proxyverklaring.

Een andere adviseur van Twitter, JPMorgan Chase & Co, krijgt $48 miljoen als de deal eenmaal gesloten is, nadat hij al $5 miljoen had verdiend voor zijn fairness opinion aan het bedrijf.