African Agriculture, Inc. heeft een niet-bindende intentieverklaring uitgevoerd om 10X Capital Venture Acquisition Corp. II (NasdaqCM:VCXA) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 31 augustus 2022. African Agriculture, Inc. heeft een definitieve bedrijfscombinatieovereenkomst gesloten om 10X Capital Venture Acquisition Corp. II van een groep aandeelhouders voor ongeveer $450 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 2 november 2022. In overeenstemming met de voorwaarden en bepalingen van de overeenkomst, zal elk aandeel van gewone aandelen van African Agriculture dat onmiddellijk voorafgaand aan het Ingangstijdstip is uitgegeven en uitstaat, worden geconverteerd in het recht om het aantal aandelen van naar behoren geautoriseerde gewone aandelen van New African Agriculture te ontvangen dat gelijk is aan het quotiënt dat wordt verkregen door (i) de som van (1) $450 miljoen en (2) het totaalbedrag van elke Bedrijfsvoorfinanciering te delen door (ii) $10,00 door de som. 10X II en African Agriculture hebben een vermogenskredietfaciliteit van $100 miljoen afgesloten bij een dochteronderneming van Yorkville Advisors. Volgens de fusieovereenkomst zullen de AFRAG aandeelhouders en optiehouders in totaal 45.000.000 gewone aandelen AFRAG PubCo ontvangen in ruil voor de overname van alle uitstaande aandelenbelangen van AFRAG. Na afronding van de transactie, die AAGR waardeert op een geschatte ondernemingswaarde van $450 miljoen, zal 10X II worden omgedoopt tot "African Agriculture Holdings Inc." en naar verwachting haar aandelen op de NASDAQ beurs noteren. Het gecombineerde beursgenoteerde bedrijf zal geleid worden door de huidige AAGR Chief Executive Officer Alan Kessler. In geval van beëindiging van de overeenkomst is AAGR verplicht om aan 10X II een beëindigingsvergoeding te betalen gelijk aan 1,0% van de Fusie Overname en is 10X II verplicht om aan AAGR een beëindigingsvergoeding te betalen gelijk aan 1,0% van de Fusie Overname.

De transactie is afhankelijk van goedkeuring door de regelgevende instanties, de goedkeuring van de voorgestelde fusie door de aandeelhouders van AAGR en 10X II?aandeelhouders, het verstrijken of beëindigen van de toepasselijke wachtperiode onder de HSR Act, het van kracht worden van de Registration Statement (registratieverklaring), levering aan 10X II door African Agriculture van ondertekende tegenhangers van alle Aanvullende Overeenkomsten, inclusief ondersteuningsovereenkomsten, de Registration Rights Agreement (registratie-rechtenovereenkomst), de Trust Agreement (trustovereenkomst), 10X II Common Stock (gewone aandelen) en 10X II Warrants (warrants) worden goedgekeurd voor notering op Nasdaq, 10X II heeft op het moment van de Closing ten minste $10 miljoen in contanten of contante toezeggingen beschikbaar, de Redomicile is voltooid, de beursgenoteerde bestuurders en leidinggevende functionarissen van 10X II zijn uit hun respectieve posities verwijderd of hebben hun onherroepelijk ontslag ingediend, noch 10X II noch Merger Sub hebben een uitstaande schuld van meer dan $1.000.000, en de voldoening of afstand van andere gebruikelijke afsluitvoorwaarden. Onder de voorwaarden van de Fusieovereenkomst kan de Bedrijfscombinatie niet worden voltooid totdat de toepasselijke wachtperiode onder de HSR-wet is verstreken of beëindigd. Sinds de datum van de Fusieovereenkomst hebben de partijen bij de Fusieovereenkomst echter, op basis van de momenteel beschikbare informatie, vastgesteld dat één of meer vrijstellingen onder de HSR Act van toepassing zijn op de Bedrijfscombinatie en dat bijgevolg geen HSR Act-aanmelding vereist is. Dientengevolge verwachten de partijen bij de Fusieovereenkomst niet dat de Bedrijfscombinatie pas kan worden voltooid na afloop of beëindiging van een wachtperiode onder de HSR Act. De Raden van Bestuur van zowel AAGR als 10X II hebben de voorgestelde transactie unaniem goedgekeurd. De Raad van Bestuur van 10X II beveelt haar aandeelhouders unaniem aan om voor de fusie te stemmen. Op 5 december 2023 hebben de aandeelhouders van 10X Capital de bedrijfscombinatieovereenkomst goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting in de eerste helft van 2023 worden afgerond. Vanaf 30 oktober 2023 wordt verwacht dat de bedrijfscombinatie in de tweede helft van 2023 zal worden afgerond.

Marc Marano van Canaccord Genuity LLC treedt op als financieel adviseur van 10X II en heeft ook een fairness opinion verstrekt aan het bestuur van 10X II. J. David Stewart, Michael Brogan, Jiyeon Lee-Lim, Reza Mojtabaee-Zamani, Joshua Marnitz, Bradd Williamson, Nineveh Alkhas, Michelle Gross, Quentin Gwyer, Jeremy Trinder, Eric Volkman en Ryan Maierson van Latham & Watkins LLP en Latham & Watkins (London) LLP treden op als juridisch adviseur van 10X II. 10X II heeft Houda in de arm genomen om op te treden als haar lokale raadsman in Senegal en te assisteren bij de due diligence. Latham & Watkins LLP leverde ook due diligence-diensten aan 10X II. Zachary Jacobs, Anthony M. Saur en Jack Levy van Morrison Cohen LLP zijn juridisch adviseurs en verleenden ook due diligence-diensten aan AAGR. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent en Morrow Sodali LLC trad op als proxy solicitor voor 10X II tegen een vergoeding van $15.000, plus verschotten. 10X II stemde ermee in om Canaccord Genuity voor zijn diensten in verband met de voorgestelde Fusie een totale vergoeding te betalen van $1.500.000, waarvan $100.000 betaalbaar was bij de uitvoering van de briefovereenkomst, $100.000 verdiend werd door Canaccord Genuity en betaalbaar was bij de levering van zijn opinie, en $1.300.000 betaalbaar was bij de voltooiing van de Fusie. Canaccord Genuity kan ook een discretionaire aanmoedigingsvergoeding van $250.000 ontvangen die 10X II naar eigen goeddunken kan betalen na voltooiing van de fusie.

African Agriculture, Inc. heeft de overname afgerond van 10X Capital Venture Acquisition Corp. II (NasdaqCM:VCXA) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 6 december 2023.