Op 8 juli 2022 sloot ADC Therapeutics SA een licentieovereenkomst met het Zweedse Orphan Biovitrum AB (publ) (“Sobi”) voor de ontwikkeling en commercialisering van ZYNLONTA in alle andere gebieden dan de Verenigde Staten, Groot-China, Singapore en Japan (de gebieden waarop de overeenkomst betrekking heeft, gezamenlijk het “Gedekte Territorium”). Krachtens de overeenkomst verleende de onderneming aan Sobi (i) een exclusieve licentie onder de toepasselijke octrooien en know-how met betrekking tot ZYNLONTA om ZYNLONTA te gebruiken, te ontwikkelen, te verkopen, te koop aan te bieden, te distribueren, in te voeren en te commercialiseren voor alle menselijke therapeutische en diagnostische toepassingen in het Gedekte Territorium, (ii) een niet-exclusieve licentie onder de toepasselijke octrooien en knowhow met betrekking tot ZYNLONTA om ZYNLONTA te verpakken en te etiketteren voor alle therapeutische en diagnostische toepassingen bij de mens in het Gedekte Gebied en (iii) een niet-exclusieve licentie onder de toepasselijke octrooien en knowhow met betrekking tot ZYNLONTA om ZYNLONTA te vervaardigen en te laten vervaardigen in elk gebied, uitsluitend voor het gebruik en de verkoop van ZYNLONTA voor therapeutische en diagnostische toepassingen bij de mens in het Gedekte Gebied, die kan worden uitgeoefend wanneer Sobi de verantwoordelijkheid op zich neemt om ZYNLONTA te vervaardigen of te laten vervaardigen in elk geval, met het recht om sublicenties te verlenen aan filialen en, met schriftelijke toestemming van de onderneming, aan andere derden en het recht om sublicenties uit te besteden aan derden. De licenties zijn onderworpen aan bepaalde behouden rechten zoals gespecificeerd in de overeenkomst.

Volgens de overeenkomst zal de onderneming een vooruitbetaling van $55 miljoen ontvangen en in aanmerking komen voor maximaal $382.5 miljoen aan mijlpalen op het gebied van regelgeving en nettoverkoop, waaronder $50 miljoen na goedkeuring van een vergunningaanvraag voor het in de handel brengen (“MAA”) door de Europese Commissie voor ZYNLONTA in derdelijns diffuus groot B-cel lymfoom (“DLBCL”), alsmede gestaffelde royalty's variërend van midden tien tot midden twintig op basis van de nettoverkoop van ZYNLONTA in het Gedekte Territorium. De aan de onderneming te betalen royalty's zijn onderhevig aan neerwaartse aanpassing in bepaalde omstandigheden, met inbegrip van het verstrijken van octrooien op ZYNLONTA, generieke of biosimilar concurrentie en vereiste betalingen aan derde partijen. De royaltytermijn met betrekking tot een product in een bepaald land begint bij de eerste commerciële verkoop van het product in het land en eindigt op het laatst van (x) 10 jaar na de eerste commerciële verkoop van het product in het land, (y) het verstrijken van de laatste geldige patentclaim die het product in het land dekt en (z) het verstrijken van de wettelijke exclusiviteit voor het product in het land.

Sobi zal ontwikkelings- en commercialiseringsactiviteiten met betrekking tot ZYNLONTA in het Gedekte Gebied verrichten en de daarmee verband houdende kosten dragen, met uitzondering van de kosten van wereldwijde klinische studies die bedoeld zijn om de wettelijke goedkeuring in zowel de Verenigde Staten als het Gedekte Gebied te ondersteunen. Bovendien zal Sobi 25% van de kosten van bepaalde gespecificeerde wereldwijde klinische studies van ZYNLONTA medefinancieren en de optie hebben om bijkomende wereldwijde klinische studies te medefinancieren in ruil voor het gebruik van de gegevens die uit dergelijke bijkomende studies worden gegenereerd, met een totale jaarlijkse medefinancieringslimiet van $10 miljoen. Het bedrijf en Sobi zijn overeengekomen dat geen van beide partijen (i) gedurende de looptijd van de overeenkomst tot de vijfde verjaardag van de eerste MAA-goedkeuring van ZYNLONTA voor de eerste indicatie in Duitsland, Frankrijk, het Verenigd Koninkrijk, Spanje of Italië, zich zal bezighouden met de ontwikkeling (met uitzondering van niet-klinische en preklinische onderzoeksactiviteiten) van een concurrerend product gericht op CD19 voor de behandeling van DLBCL in het gedekte gebied, of (ii) gedurende de looptijd van de overeenkomst een concurrerend product gericht op CD19 voor de behandeling van DLBCL in het gedekte gebied op de markt zal brengen.

Indien een van beide partijen een concurrerend programma overneemt of wordt overgenomen door een derde partij die een concurrerend programma heeft, dan mag die partij dat concurrerende programma voortzetten, zolang die partij firewalls instelt om dat concurrerende programma los van het ZYNLONTA-programma te laten werken.