AFC Ajax : Notulen AVA (11 november 2022)

Verslag van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders

van AFC Ajax NV ('Ajax')

gehouden op vrijdag 11 november 2022

Aanwezig

132 aandeelhouders, samen vertegenwoordigend 15.213.909 aandelen

Raad van Commissarissen: dhr. L. Meijaard (voorzitter)

	dhr. E. Ligthart
	dhr. P. Mensing
	mevr. A. Mosman
	mevr. G. Schlick
Directie:	dhr. E. van der Sar
	dhr. M. Geelen
	mevr. S. Lenderink

1. Opening en mededelingen

De voorzitter opent de vergadering en heet de aanwezigen namens de Directie en de Raad van Commissarissen welkom. Hij stelt de leden van de Raad van Commissarissen en de Directie voor.

Namens de externe accountant van de vennootschap is het team van de heer Jan Hendriks van Deloitte Accountants aanwezig. Medewerkers van de afdeling Fancare zijn aanwezig om vragen te beantwoorden over stadionbezoek, fan-artikelen en toegangs- kaarten.

De oproep voor de vergadering heeft plaatsgevonden volgens de wettelijke voorschriften, zodat de vergadering rechtsgeldige besluiten kan nemen. De grootaandeelhouder, de Vereniging AFC Ajax ('Vereniging'), wordt vertegenwoordigd door de voorzitter van de Bestuursraad, de heer Frank Eijken. De Vereniging heeft 13.383.333 aandelen. De overige aanwezigen vertegenwoordigen 1.830.576 aandelen. Daarmee is 83% van het totaal aantal aandelen aanwezig.

De notulen van de AVA op 12 november 2021 en die van de BAVA op 28 januari 2022 zijn op de website geplaatst. Er is geen commentaar ontvangen en de notulen zijn door de voorzitter en de secretaris vastgesteld.

Het was een druk en bewogen jaar met mooie zaken, zoals het kampioenschap en de overwintering in de Champions League, maar ook minder mooie zaken - het grensover- schrijdend gedrag van de directeur Voetbalzaken. Direct na het eerste signaal is dat gedrag met behulp van externe deskundigen onderzocht wat heeft geleid tot het vertrek van de heer Overmars per 6 februari 2022. Er zijn daarna stappen gezet ter verbetering van een veilig werk- en sportklimaat, met maatregelen zoals voorlichting over vertrouwens- personen, klachtenprocedures en nazorg voor de medewerkers en de getroffen vrouwen. Aan een extern deskundig bureau - Bezemer & Schubad B.V. - is opdracht gegeven een cultuuronderzoek bij Ajax uit te voeren. In mei 2022 is het onderzoeksrapport gepresenteerd. De belangrijkste aanbeveling was de installatie van een onafhankelijke

1/15

begeleidings- en adviescommissie die de Directie en de RvC adviseert over het versterken van een veilige werk- en sportomgeving en rechtstreeks rapporteert aan de RvC. De commissie bestaat uit Ajax-medewerkers en externe deskundigen. De aanbevelingen worden door de Directie in een plan van aanpak opgenomen en hebben onder andere betrekking op preventie, het functioneren van vertrouwenspersonen, klachtenbehandeling, mediation-mogelijkheden en training van leidinggevenden en omstanders. Daarnaast maakt een cultuuronderzoek onder alle medewerkers van Ajax deel uit van het plan. Namens de RvC bedankt de voorzitter alle vrouwen die het gedrag hebben gemeld; dat is niet makkelijk geweest. De Directie en de RvC vertrouwen erop dat de inspanningen zullen leiden tot een veilig werk- en sportklimaat binnen alle geledingen van de club.

2. Verslag van de Directie over het boekjaar 2021/2022

Verklaring namens de Directie

De heer Van der Sar meldt dat dit boekjaar sprake was van een verlies van € 24,3 miljoen als gevolg van de coronacrisis. Ajax werd gelukkig kampioen en de omzetstijging was ruim 50%. Eén van de positieve zaken was de introductie van het derde tenue - het Bob Marley-shirt.

De heer Van der Sar begon tien jaar geleden als directielid. Toen was de omzet € 105 miljoen, nu bijna € 190 miljoen. Het aantal medewerkers is gegroeid van 269 naar ruim

448. De mediakanalen vormen een belangrijk verkoopaspect van de club en Ajax heeft veel volgers op bijvoorbeeld Tik Tok en Instagram. De Directie is trots op de mooie ontwikkelingen, niet alleen in de ArenA maar ook op De Toekomst.

De internationale ambitie wordt vormgegeven door te spelen in de Champions League. De afgelopen jaren is met de UEFA gewerkt aan een nieuw format voor de toernooien vanaf 2024. Er wordt een leaguesysteem met 36 clubs voorgesteld, die acht wedstrijden spelen. De nummers 1 t/m 8 gaan door naar de laatste 16. De nummers 9 t/m 24 spelen een tussenronde in januari. De winnaars van de tussenrondes gaan door naar de laatste 16. Het is vanaf 2024 niet meer mogelijk voor een club om, als die niet doorgaat in de Champions League, in de Europa League te spelen. De clubs eindigen in de competitie waarin ze starten. De impact is dat er meer thuiswedstrijden worden gespeeld. Ajax hoopt bij de eerste 8 te zitten of in de poule van 9 t/m 24 waardoor er tien wedstrijden worden gespeeld waarvan 5 thuiswedstrijden. Dat is mooi voor de fans en betekent hogere premies en TV-rechten. Meer wedstrijden op het hoogste podium is ook goed voor de spelers.

Ajax werd dit seizoen voor de 36e keer landskampioen. De club heeft een foutloze groeps- fase in de Champions League gespeeld. De wedstrijd tegen Borrusia Dortmund staat iedereen nog helder voor de geest. Het was aantrekkelijk voetbal van een mooie combinatie van aangetrokken spelers en jonge spelers vanuit de opleiding. De uitschakeling tegen Benfica was een teleurstelling.

De heer Ten Hag heeft Ajax na 4,5 jaar verlaten. Dat was een succesvolle periode, mede vormgegeven door de heer Overmars. De heer Schreuder, de trainer van club Brugge, is bij Ajax aan de slag gegaan. Er volgde een intensieve transferperiode. Ruim 10 spelers zijn vertrokken en 10 spelers zijn binnengehaald. Helaas zijn er spelers transfervrij vertrokken, zoals André Onana en Noussair Mazraoui. Er zijn spelers vertrokken van wie het van tevoren min of meer was verwacht, zoals Nico Tagliafico en Ryan Gravenberch. Echter, dat Sébastian Haller na een halfjaar bij Ajax al een toptransfer naar Dortmund zou maken, was niet verwacht. Ajax haalde Francisco Conceição in de verwachting dat Antony nog een jaar bij Ajax zou spelen. De gedachte was dat Francisco Conceição in de schaduw van de combinatie Antony - David Neres naar een basisplaats zou kunnen groeien. Helaas vertrok

Algemene Vergadering Aandeelhouders AFC Ajax NV, 11 november 2022

2/15

Antony naar Manchester United. Er zijn te veel spelers vertrokken; dat is geen fijne start voor een nieuwe trainer en verre van ideaal voor de internationale ambities van Ajax.

De conclusie is dat het team het afgelopen jaar niet sterk genoeg was om de doelstelling - overwinteren in de Champions League - te halen. Ajax blijft spelen in de Europa League. De ambitie om deel uit te maken van de Europese top blijft overeind.

Achter de schermen wordt door een advies- en begeleidingscommissie gewerkt aan een gezonde werk- en sportcultuur. Het afgelopen jaar werd duidelijk dat er risico's zitten in het najagen van ambities in de topsport. Niet alleen bij Ajax, maar in de topsportsector in het algemeen, wordt iedereen zich daar gelukkig steeds bewuster van.

Er worden verdere voorbereidingen getroffen voor de bouw van De Nieuwe Toekomst - het nieuwe trainings- en opleidingscomplex. De jeugdopleiding werkt hard om talenten nog beter te maken. De vrouwentak groeit door. Er is een goede organisatie neergezet voor de jongeren waardoor de jonge talenten bij de Ajax Vrouwen kans maken om in het eerste elftal te spelen.

De Ajax Foundation heeft het afgelopen seizoen veel geslaagde projecten gerealiseerd. In de regio Amsterdam bereiken ze duizenden jongeren met op maat gemaakte projecten die samen met gemeenten en scholen worden uitgerold.

De Directie bedankt alle sponsors, aandeelhouders en supporters voor hun steun.

Financieel beleid

Mevrouw Lenderink licht de geconsolideerde jaarcijfers toe. Het boekjaar loopt parallel aan het voetbalseizoen - van 1 juli 2021 tot 30 juni 2022.

Het was financieel een zwaar jaar waarin corona veel invloed heeft gehad. Ondanks de sportieve successen heeft Ajax een verlies van € 24,3 miljoen. De omzet steeg naar

• 189,2 miljoen. Die stijging komt deels door de sportieve successen maar ook doordat er weer publiek bij de wedstrijden mocht zijn. De kosten bedragen € 196,8 miljoen. Het bedrijfsresultaat voor vergoedingssommen is geëindigd op € 7,6 miljoen negatief. Dat is een verbetering ten opzichte van vorig seizoen (een verlies van € 33,1 miljoen). De € 7,6 miljoen negatief wordt grotendeels verklaard door de effecten van de coronacrisis. Ook in seizoen 2021/2022 is de club de eerste seizoenshelft gestart met beperkt publiek en weer een aantal wedstrijden zonder publiek. Door de coronacrisis ging er ook minder geld om op de internationale transfermarkt. Het saldo vergoedingssommen bedraagt € 19,3 miljoen negatief en daarmee komt het bedrijfsresultaat op € 26,9 miljoen negatief. Het financiële resultaat was € 4,8 miljoen negatief, wat het gevolg is van stijgende rentelasten en een negatief koersresultaat.

De omzet (€ 189,2 miljoen)

• De omzetstijging wordt verklaard door de voetbalomzet. Daar zitten de sportieve prestaties in maar ook het effect van het feit dat Ajax weer publiek mocht ontvangen in het stadion. Dat effect komt terug bij de partnerships. Daarnaast zijn nieuwe partner- ships afgesloten.
• Er zijn mooie resultaten voor merchandising door het Bob Marley-tenue.
• De TV-omzet is enigszins gedaald. Dat komt doordat Ajax het afgelopen seizoen alleen is uitgekomen in de Champions League; het seizoen daarvoor speelde de club zowel in de Europa League als in de Champions League.
• De overige baten laten een forse daling zien. Dat komt doordat de NOW-bijdrage - een bedrag van € 11 miljoen - in de overige baten is verantwoord. In deze post zitten ook de donaties van fans die hebben afgezien van compensatie.

Algemene Vergadering Aandeelhouders AFC Ajax NV, 11 november 2022

3/15

Voetbalomzet (€ 98,9 miljoen)

• De stijging zit met name in de Europese premies - het effect van 18 punten in de groepsfase van de Champions League en het overwinteren. Ook is Ajax een punt gestegen op de coëfficiëntenranglijst.
• De indirecte wedstrijdbaten zijn gedaald. Daarin zit de uitleen van spelers aan nationale elftallen. De vergoedingen van EURO 2020 zaten in seizoen 2020/2021.

Bedrijfslasten (€ 196,8 miljoen)

• De wedstrijdkosten, beheer- en administratiekosten en huisvestingskosten zijn gestegen als gevolg van minder scherpe coronamaatregelen. Spelen met publiek heeft een kostenverhogend effect - de recette-afhankelijke huur en de schoonmaakkosten van het stadion. Ook kon weer worden gereisd en gescout in het buitenland.
• De inkoopwaarde van de omzet is gestegen. Dat hangt samen met een stijging van de merchandising-omzet.
• De personeelskosten - 70% van de totale personeelskosten wordt veroorzaakt door de spelerssalarissen. Dat bedrag is gestegen van € 61,3 miljoen naar € 74,5 miljoen. Doordat de transfermarkt in seizoen 2021/2022 was ingezakt, is Ajax met een brede selectie aan het seizoen begonnen. Een deel van de stijging zit in de vaste salaris- kosten. Een ander deel wordt verklaard doordat Ajax het in sportief opzicht goed heeft gedaan en er premies zijn uitgekeerd aan spelers vanuit de collectieve premieregeling.

Vergoedingssommen (€ 19,3 miljoen negatief)

Dit bedrag is opgebouwd uit twee regels:

• Afschrijving vergoedingssommen - de waarde van aangekochte spelers staat op de balans en wordt afgeschreven over de contractduur van de spelers. Dat leidt tot afschrijvingskosten die ten laste komen van het resultaat.
• Het resultaat vergoedingssommen - het resultaat van de uitgaande transfers. Daar zitten een opleidingsvergoeding en een solidariteitsbijdrage in. Door het effect van de coronacrisis op de internationale transfermarkt zijn de afschrijvingskosten van € 57,1 miljoen niet goedgemaakt en blijft een negatief bedrag over. Toch is een aantal transfers gerealiseerd; in de € 37,8 miljoen zaten Jurgen Ekkelenkamp, Noah Lang en Kjell Scherpen. David Neres kwam erbij in de winterwindow en net voor de sluiting van het boekjaar is de transfer van Ryan Gravenberch gerealiseerd.

Met een verlies van € 24,3 miljoen komt het verlies per aandeel uit op € 1,33. In lijn met het vastgestelde dividendbeleid is het voorstel geen dividend uit te keren.

Balans

• De vergoedingssommen - de waarde van de spelers
  De daling komt door de verkoop van spelers en de afschrijvingstermijnen. Dit is de stand op 30 juni.
• De liquide middelen - het saldo op de bankrekening is per balansdatum ruim € 20,4 miljoen. Het saldo op de beleggingsrekening is € 22,6 miljoen.
• Het eigen vermogen - de bezittingen minus de schulden - is gedaald naar € 197,6 miljoen. Dat komt doordat het negatieve resultaat ten laste van het eigen vermogen is gebracht.

Verwachtingen voor het seizoen 2022/2023

De Directie verwacht een positief nettoresultaat. De transfermarkt heeft zich hersteld. Er zijn veel transacties gedaan, waardoor na balansdatum een positief saldo vergoedings- sommen van bijna € 116 miljoen is gerealiseerd. Dat komt door de transfers van Anthony, Lisandro Martínez, Sébastian Haller, Nico Tagliafico en Perr Schuurs.

Algemene Vergadering Aandeelhouders AFC Ajax NV, 11 november 2022

4/15

Voor Ajax is Corporate Social Responsibility (CSR) of maatschappelijk verantwoord ondernemen een belangrijk thema. Er is het afgelopen jaar meer focus aangebracht onder de noemer 'De beste toekomst', met als pijlers - Mens, Milieu en Maatschappij. Ajax heeft veel aandacht besteed aan het creëren van een veiliger werk- en sportklimaat. Ook is er aandacht voor de ontwikkeling van talent, niet alleen op het veld maar ook ernaast, met onder andere een talentontwikkelingsprogramma. Het is de ambitie om de jeugd wereldwijd aan de bal te krijgen. De Ajax Foundation bereikt veel jongeren met programma's op scholen, in wijken en op sportclubs. Die succesformule wordt vertaald naar internationale partnerships. De ambitie is om in 2030 volledig CO2-neutraal te zijn. Er wordt gewerkt aan een roadmap om dat in kaart te brengen. Ajax voetbalt al in één van de meest duurzame stadions. Duurzaamheid is een belangrijk thema in de ontwikkeling van plannen, met CO2- neutrale sportfaciliteiten als doel. Dit zal verder worden vormgegeven. De Europese Commissie komt met de CSRD-richtlijn die vanaf 2024 voor beursgenoteerde ondernemingen geldt. Ter voorbereiding daarop is Ajax gestart met een plan van aanpak.

Commerciële zaken

De heer Geelen meldt dat het ook op commercieel vlak een bewogen jaar is geweest. Het stadion was beperkt bezet of leeg, maar gelukkig werd Ajax kampioen in een vol stadion. Net als vorig jaar heeft de club compensatie moeten uitkeren aan businessmensen, sponsoren en supporters. Er is een bedankje gestuurd aan mensen die van compensatie hebben afgezien - het shirt uit de jaren 70.

Commercieel gezien was het een goed jaar. Het Bob Marley-shirt was een groot succes, ook internationaal. Er waren hogere inkomsten uit partnerships dan voor corona. Ajax kon het contract met de hoofdsponsor verlengen en er zijn nieuwe sponsors bijgekomen - Coca-Cola, Flink, Unibet en Sandals. Dat is een luxe maar ook complexe situatie omdat de club commercieel aan de randen van de groei zit, in ieder geval in de ArenA. De hoofd- tribune is al jaren uitverkocht en de skyboxen zijn vol. De laatste niet-uitverkochte wedstrijd in de ArenA is jaren geleden. Alle zakelijke concepten zitten vol.

De marketingafdeling heeft zich gefocust op creativiteit om extra inkomsten te genereren. Het omsmelten van de schaal heeft geleid tot leuke prijzen, waaronder de Oscar voor creativiteit. Daardoor is Ajax in contact gekomen met andere partijen die iets samen willen doen. Eén van die partijen is Sandals, die veel resources heeft in het Caribisch gebied en Amerika en die graag iets op CSR-vlak met Ajax wil doen. Ajax wil al langer iets op CSR- vlak doen in Curaçao, een sponsor van Ajax. Samen met Sandals is het project 'Future Goals' gestart. Er worden goaltjes gemaakt van oude visnetten en plastic uit de oceaan, die samen met ballen naar alle 48 basisscholen in Curaçao gaan, zodat de kinderen kunnen voetballen. Daar hoort een voetbaltrainingsprogramma bij. Dat is een succes en wordt in het hele Caribisch gebied uitgerold. Zo kan Ajax iets terug doen voor Curaçao en het is commercieel interessant. Als het in Nederland vol is moet de club het in de wereld zoeken.

Het afgelopen jaar is het nieuwe resale-platform gerealiseerd. Vorig jaar konden seizoen- kaarthouders hun kaart al doorsturen als ze niet aanwezig konden zijn. Dit jaar is de mogelijkheid toegevoegd om de kaart op een platform te zetten, waarna die via Ajax aan een andere fan kan worden verkocht. Bij de wedstrijd tegen Excelsior hebben meer dan 5.500 seizoenkaarthouders dat gedaan. Dat waren anders lege plaatsen geweest. Met de supporters is afgesproken dat 85% van het betreffende kaartje wordt terugbetaald, 15% is voor Ajax en het kaartje kan weer worden verkocht. Dat is commercieel interessant en zorgt ervoor dat het stadion vol is. De afdeling ICT heeft hier hard aan gewerkt en heeft ook een digitale seizoenkaart ontwikkeld, waarvoor 44.000 fans interesse hadden.

Vragen van de vergadering over het boekjaar 2020/2021

De heer Vreeken is van mening dat er in Europa, net als bij de Formule 1, sprake zou moeten zijn van een budgetplafond per club van maximaal € 150 à € 200 miljoen. Dan

Algemene Vergadering Aandeelhouders AFC Ajax NV, 11 november 2022

5/15