AFC Ajax : Toelichting BAVA (26 mei 2023)

Toelichting op de agenda

Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders

AFC Ajax NV

te houden op vrijdag 26 mei 2023 15:30 uur (CET) Johan Cruijff ArenA H.J. Cruijff Boulevard 29 1101 AX Amsterdam

1. Opening
2. Beloningsbeleid Raad van Commissarissen (stemming)

De leden van de Raad van Commissarissen van AFC Ajax NV ontvangen momenteel geen geldelijke beloning voor hun werkzaamheden. Dit is historisch zo ontstaan doordat vanaf de oprichting 3 van de 5 leden van de Raad van Commissarissen tevens bestuurder waren van de Vereniging AFC Ajax, zijnde de 73% aandeelhouder van AFC Ajax NV. Sinds 2011 is er een zodanige wijziging in de corporate governance structuur aangebracht dat de functie van lid van de Raad van Commissarissen niet meer gecombineerd wordt met een positie in het bestuur van de Vereniging AFC Ajax.

AFC Ajax NV is een beursgenoteerde vennootschap met de daarbij behorende verplichtingen en verantwoordelijkheden. Naarmate de met de vennootschap verbonden Ajax-organisatie de afgelopen jaren verder is geprofessionaliseerd, wordt steeds meer tijd en inspanning van leden van de Raad van Commissarissen gevraagd om de bij hun functie horende taken, verplichtingen en verantwoordelijkheden uit te oefenen. De rol van Commissaris is ook complexer geworden. Daarnaast worden Commissarissen door de stakeholders vaker aangesproken op het door hen uitgevoerde toezicht.

Het toekennen van een beloning aan de leden van de Raad van Commissarissen past bij de statuur van een deskundige, onafhankelijke en kritische Raad van Commissarissen en bevordert de kwaliteit van de besluitvorming in de top van de Ajax organisatie. Het toekennen van een beloning zorgt er ook voor dat AFC Ajax NV ook in de toekomst leden van Raad van Commissarissen met voldoende relevante ervaring, professionele achtergrond en tijd kan blijven aantrekken.

Om bovenstaande redenen wordt hierbij aan de algemene vergadering van aandeelhouders voorgesteld om een beloningsbeleid voor de Raad van Commissarissen vast te stellen, waarin is bepaald dat aan de leden van de Raad van Commissarissen een vaste beloning van € 35.000 per jaar bruto wordt toegekend, met aan de Voorzitter en 'de Voetbalcommissaris' vanwege hun nog intensievere rol binnen de Raad van Commissarissen daarbovenop een extra vaste beloning van € 15.000 bruto per jaar.

Naar het oordeel van de Raad van Commissarissen is dit een passende beloning gezien de tijdsbesteding en de verantwoordelijkheden die bij de functie van een lid van de Raad van Commissarissen van AFC Ajax NV horen. De beloning is niet afhankelijk van de resultaten van AFC Ajax NV.

De Ondernemingsraad is in de gelegenheid gesteld hierover te adviseren en heeft een positief advies afgegeven.

3. Beloning Commissarissen (stemming)

Hierbij wordt aan de algemene vergadering van aandeelhouders voorgesteld om aan de leden van de Raad van Commissarissen een vaste beloning van € 35.000 per jaar bruto toe te kennen, met aan de Voorzitter en 'de Voetbalcommissaris' vanwege hun nog intensievere rol binnen de Raad van Commissarissen daarbovenop een extra vaste beloning van € 15.000 bruto per jaar. Deze beloning is in lijn met het voorgestelde beloningsbeleid voor de Raad van Commissarissen, en naar het oordeel van de Raad van Commissarissen een passende beloning gezien de tijdsbesteding en de verantwoordelijkheden die bij de functie van een lid van de Raad van Commissarissen van AFC Ajax NV horen. De beloning is niet afhankelijk van de resultaten van AFC Ajax NV.

4. Samenstelling Raad van Commissarissen a. Kennisgeving vacature

Er is per heden een vacature in de Raad van Commissarissen ontstaan doordat het huidige lid van de Raad van Commissarissen, de heer Peter Mensing, eerder heeft aangegeven zijn lidmaatschap van de Raad van Commissarissen voor het einde van zijn lopende termijn te willen beëindigen indien en zodra een kandidaat commissaris gevonden is met uitgebreide kennis en ervaring op het gebied van professioneel voetbal, ook wel 'de Voetbalcommissaris' genoemd.

Naast deelname aan de besluitvorming over alle zaken die in de Raad van Commissarissen besproken worden, heeft de Voetbalcommissaris veelvuldig contact met de Directie over voetbalzaken (waaronder technisch beleid, het ontwikkelen van spelers, scouten en beoordelen van spelers, voetbaltactiek en techniek, teamsamenstelling, spelerstransfers en andere ontwikkelingen in de nationale en internationale voetbalwereld). De Voetbalcommissaris fungeert als sparring- partner van, en adviseert en ondersteunt de Directie van AFC Ajax NV waar nodig.

b. Gelegenheid tot het doen van aanbevelingen door de algemene vergadering

De algemene vergadering kan aan de Raad van Commissarissen personen aanbevelen, met inachtneming van de geldende profielschets, om te worden voorgedragen voor benoeming als commissaris.

c. Voordracht van de heer Jan van Halst als commissaris

Onder de voorwaarde dat de algemene vergadering geen aanbevelingen doet, draagt de Raad van Commissarissen de heer Jan van Halst voor om te worden benoemd als lid van de Raad van Commissarissen.

De voordracht van Jan van Halst wordt in het bijzonder gemotiveerd door zijn kennis en ervaring in de voetbalwereld, waarin hij een goede reputatie heeft en een groot netwerk.

Jan van Halst was van juni 1986 tot juni 2003 professioneel voetballer bij onder andere FC Utrecht, FC Wageningen, FC Twente, Fortuna Sittard en Vitesse. In de periode 1999-2003 speelde hij voor AFC Ajax, waarvoor hij 36 keer uitkwam. In 2002 werd hij als basisspeler met Ajax landskampioen en won hij de KNVB-beker.

Na zijn actieve voetbalcarrière was Jan van Halst onder andere Commercieel Manager en Manager Algemene Zaken bij FC Twente. Sinds 2003 is hij werkzaam als voetbalanalist bij diverse voetbalprogramma's. Daarnaast is hij sinds 2019 mede eigenaar van een bedrijf dat zich specialiseert in training en coaching voor leidinggevenden en teamontwikkeling binnen het bedrijfsleven.

Jan van Halst staat bekend om zijn scherpe voetbalanalyses; hij heeft een duidelijke visie m.b.t. voetbal en oog voor nieuwe voetbalontwikkelingen die relevant zijn voor AFC Ajax NV.

De periode van benoeming is voor drie jaar en zes maanden, tot en met de algemene vergadering van aandeelhouders in 2026.

De persoonlijke informatie m.b.t. de kandidatuur van Jan van Halst:

leeftijd:	53 jaar (20 april 1969)
nationaliteit:	Nederlandse
beroep:	mede-eigenaar training & coaching bureau, voetbalanalist
aantal aandelen Ajax in bezit:	geen

betrekkingen relevant voor uitoefening van de functie van commissaris: voetbalanalist bij Ziggo Sport

ondernemingen waaraan reeds als commissaris verbonden: geen

overige nevenfuncties:

geen

d. Voorstel tot benoeming van de heer Jan van Halst als commissaris (stemming)

Onder de voorwaarde dat de algemene vergadering geen aanbevelingen doet stelt de Raad van Commissarissen voor om de heer Jan van Halst te benoemen als commissaris.

De Ondernemingsraad is in de gelegenheid gesteld hierover zijn standpunt te bepalen en ondersteunt het voorstel.

5. Sluiting