Sanlam Limited (JSE:SLM) heeft op 11 oktober 2022 een bod gedaan op de verwerving van een extra belang van 43,9% in AfroCentric Investment Corporation Limited (JSE:ACT). Sanlam Limited (JSE:SLM) zal maximaal 252 miljoen aandelen verwerven die 43,9% vertegenwoordigen tegen ZAR 6 per stuk. De vergoeding voor de Aanbiedingsaandelen bedraagt ZAR 6 per Aanbiedingsaandeel, betaalbaar in contanten of in aandelen in Sanlam (oSanlam Shareso) of een combinatie daarvan, naar keuze van elke Afrocentric Aandeelhouder, wat contanten kan zijn voor 100% van de door die Afrocentric Aandeelhouder aangeboden Afrocentric Aandelen, contanten voor 50% en Sanlam-aandelen voor 50% van de door die Afrocentric Aandeelhouder aangeboden Afrocentric-aandelen of Sanlam-aandelen voor 100% van de door die Afrocentric Aandeelhouder aangeboden Afrocentric-aandelen. De Aanbiedingsvergoeding die in contanten moet worden voldaan, zal door Sanlam worden gefinancierd uit beschikbare kassaldi.

Voor het overnamebod geldt een minimumaanbieding van 31,3%. De opschortende voorwaarden voor het Gedeeltelijk Bod omvatten de voorwaarde dat de Afrocentric Aandeelhouders instemmen met de uitgifte door Afrocentric aan Sanlam Life van 231,340754 miljoen nieuwe aandelen in Afrocentric (oBeschouwingsaandeleno), gecrediteerd als volledig volgestort en genoteerd aan de beurs van JSE Limited (oJSEo). Deze aandelen zullen ongeveer 28,7% uitmaken van de uitgegeven aandelen in Afrocentric na deze uitgifte en zullen worden uitgegeven in ruil voor en als tegenprestatie voor de verkoop door Sanlam Life aan Afrocentric van alle aandelen die Sanlam Life in AHA houdt (oAsset for Share Transactiono). Sanlam Life bezit momenteel 28,7% van het geplaatste aandelenkapitaal van AHA (oA4S Shareso). Indien minder dan de Minimum Aandelenvereiste van de Afrocentric Aandelen worden aangeboden in termen van het Gedeeltelijk Bod, zal Sanlam het recht hebben om te kiezen of zij al dan niet doorgaat met de Transactie. Indien Sanlam ervoor kiest door te gaan in omstandigheden waarin minder dan het Minimum Aandelenvereiste wordt aangeboden, zal Sanlam alle Afrocentric Aandelen verwerven die in het kader van het Gedeeltelijk Aanbod worden aangeboden. De Transactie zal niet doorgaan als minder dan de Absolute Ondergrens wordt aangeboden in termen van het Gedeeltelijk Aanbod. Indien tussen 36,9% (het Minimum Aandelen Vereiste) en 43.9% (het Maximale Aandelen Percentage) (inclusief) van de Afrocentric Aandelen worden aangeboden in het kader van het Gedeeltelijk Bod, zal Sanlam verplicht zijn om door te gaan met de Transactie en alle Afrocentric Aandelen te aanvaarden die in het kader van het Gedeeltelijk Bod worden aangeboden tot aan het Maximale Aandelen Percentage, ervan uitgaande dat (i) Sanlam alle Afrocentric Aandelen zal aanvaarden die worden aangeboden door elke Afrocentric Aandeelhouder die tot aan het Maximale Aandelen Percentage van de door hem gehouden Afrocentric Aandelen aanbiedt; en (ii) ten aanzien van elke Afrocentric Aandeelhouder die Afrocentric Aandelen inschrijft boven het Maximale Aandelenpercentage. Per 14 februari 2023 is het bod onvoorwaardelijk geworden. De transactie is ook onderworpen aan goedkeuring van de JSE en goedkeuring van de relevante mededingingsautoriteiten. De transactie is goedgekeurd door het Zuid-Afrikaanse Mededingingsgerecht. Het overnamebod wordt afgesloten op 31 maart 2023. Op 16 maart 2023 worden AfroCentric Aandeelhouders erop gewezen dat bepaalde reglementaire voorwaarden voor het Gedeeltelijk Bod nog niet zijn vervuld en dat het Gedeeltelijk Bod onder deze omstandigheden nog niet volledig onvoorwaardelijk kan worden verklaard. Sanlam heeft zich het recht voorbehouden de Sluitingsdatum van het Bod verder te verlengen indien de Sluitingsdatum van het Gedeeltelijk Bod niet plaatsvindt op 26 mei 2023. Daarnaast worden Aandeelhouders erop gewezen dat Sanlam en AfroCentric zijn overeengekomen om de Longstop Datum te verlengen van 2 mei 2023 tot 5 juli 2023. Per 26 mei 2023 is het bod onvoorwaardelijk geworden.

Rand Merchant Bank trad op als financieel adviseur van Sanlam, Edward Nathan Sonnenbergs Inc. trad op als juridisch adviseur van Sanlam. Investec Bank plc en BDO Corporate Finance Proprietary Limited traden op als financieel adviseur van AfroCentric en Norton Rose South Africa trad op als juridisch adviseur van AfroCentric.

Sanlam Limited (JSE:SLM) heeft op 26 mei 2023 de overname afgerond van een extra belang van 43,9% in AfroCentric Investment Corporation Limited (JSE:ACT).