Alumexx N : Verslag BAVA 24 maart 2023

Verslag van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Alumexx N.V.

gehouden op 24 maart 2023 te Breda

Opening

De heer Den Bezemer, commissaris en voorzitter van de Algemene Vergadering, opent de aandeelhoudersvergadering van Alumexx N.V. ("Alumexx" of de "Vennootschap") en heet ieder welkom. Deze BAVA is bijeen geroepen om twee voorgenomen overnames ter goedkeuring aan aandeelhouders voor te leggen.

Hij zegt verheugd te zijn dat Alumexx met de beoogde overnames van Euroscaffold en ASC Group, een bedrijfsomvang gaat krijgen die past bij een beursnotering. Alle aspecten van de beoogde overnames, waaronder nadere informatie over de bedrijven Euroscaffold en ASC Group, de transactie en de verwachte synergievoordelen zullen tijdens deze BAVA aan de orde komen. De overige agendapunten hangen samen met de overnames.

Naast hem aan tafel zitten collega commissaris Erwin Vrielink en CEO Jeroen van den Heuvel. Tevens zijn in de zaal de adviseurs van kopers en verkopers aanwezig, alsmede twee directeuren van Euroscaffold: Marco Hakvoort en Frank van der Weide.

Zodra de stemmen zijn geteld volgt informatie over het aanwezige kapitaal.

Van deze vergadering wordt een opname gemaakt. In de zaal staat een microfoon opgesteld. Ieder die een vraag wil stellen wordt verzocht eerst zijn/haar naam te zeggen in de microfoon. Verder verzoekt de voorzitter de aanwezigen om de telefoon op stil te zetten.

De voorzitter vermeldt wat het aanwezige kapitaal is. Een aandeelhouder, die later nog binnenkomt, wordt alsnog meegenomen in de telling, zodat het aanwezige kapitaal na deze correctie als volgt luidt:

33 aandeelhouders hebben via e-voting tevoren hun stem uitgebracht op in totaal 49.564 aandelen. Blijkens de presentielijst zijn ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd 5 houders van gewone aandelen en 3 houders van aandelen A.

Tezamen vertegenwoordigen de e-voters en de aanwezige aandeelhouders een aandelenkapitaal van

• 737.282 nominaal en kunnen zij 7.372.820 stemmen uitbrengen. In totaal is daarmee 66,15 % van het geplaatste aandelenkapitaal vertegenwoordigd.
  De correctie wordt meegedeeld voordat over enig agendapunt is gestemd.

Over de procedure zegt de voorzitter het volgende. De wettelijke oproepingstermijn is 42 dagen. De oproeping is gedaan op 10 februari 2023. Het registratietijdstip, dat 28 dagen voor de vergadering ligt, was op 24 februari 2023. In de oproeping is vermeld de agenda, de plaats, het tijdstip van de vergadering, de procedure voor deelname aan de vergadering en het adres van de website van de Vennootschap. Ook is vermeld dat vandaag een voorstel tot statutenwijziging wordt behandeld.

Er is de mogelijkheid geboden om elektronisch te stemmen, daarvan is ruim gebruik gemaakt. De vergaderstukken, waaronder het voorstel tot statutenwijziging en het informatiememorandum, waren kosteloos verkrijgbaar bij de Vennootschap en via Caceis Bank. De stemming in deze vergadering geschiedt mondeling.

1

1. Bespreking van de voorgenomen overnames van Euroscaffold en ASC Group

Over de voorgenomen overnames is een uitgebreide toelichting opgenomen bij de agenda. Daarnaast is een Informatiememorandum beschikbaar gesteld, dat in opdracht van Alumexx is opgesteld door de adviseur van Alumexx: dat is Coralis. Na het moment van de oproeping op 10 februari 2023 zijn de onderhandelingen verder doorgegaan. Dat heeft geleid tot enige aanpassingen in de overnamevoorstellen, ten opzichte van de weergave in de agenda en in het Informatiememorandum.

Met beide partijen, dus zowel Euroscaffold als de ASC Group, is op hoofdlijnen overeenstemming bereikt over de overname. De afspraken zijn uitgewerkt in een koopcontract voor Euroscaffold en voor ASC Group, waarop deze partijen commentaar hebben gegeven. Dat wordt nu verder uitgewerkt. De voorzitter zegt te verwachten dat de transactie op korte termijn wordt afgerond, uiteraard alleen als de aandeelhouders van Alumexx in deze BAVA goedkeuring geven voor de overnames.

De voorzitter kondigt aan dat Jeroen van den Heuvel, aan de hand van een powerpoint presentatie, gaat uitleggen wat de redenen zijn van de beoogde overnames. Hij gaat tevens een nadere toelichting geven op de bedrijven Euroscaffold en ASC Group. Daarna zal Jan Dekker van Coralis ook nog een toelichting geven over de koopsom en de financiering van de transactie.

Jeroen van den Heuvel heet de aanwezigen eveneens welkom. Hij merkt op dat deze bijzondere aandeelhoudersvergadering onder meer bijeen is geroepen om goedkeuring te verkrijgen voor de overnames van Euroscaffold en de ASC Group. Vanwege mogelijke belangenverstrengeling zijn de transacties voorbereid door de Raad van Commissarissen. Jeroen van den Heuvel dankt de commissarissen voor het vele werk dat zij hebben verricht.

De overnamekandidaten zijn de belangrijkste concurrenten van Alumexx. Door de concurrentiestrijd hebben de partijen elkaar versterkt. Uiteindelijk heeft dat wel effect op ieders productprijs in de markt. Het is beter om de krachten te bundelen en de synergie te benutten op nationaal en internationaal terrein.

Alumexx begon in 2017 met een omzet van € 4.000. Toen werd het een beursfonds, en de omzet groeide in het afgelopen jaar, vooral vanwege de online verkopen, tot meer dan € 8 miljoen.

Er is in Nederland nog een grote concurrent over, dat is Altrex.

Door de krachten te bundelen verwacht Jeroen van den Heuvel een sterke positieverbetering in de markt te kunnen bereiken. Bij elkaar opgeteld hebben de 3 partijen in 2021 meer dan € 38 miljoen omzet gerealiseerd. Euroscaffold en ASC Group zijn Nederlandse producenten, die efficiënt en innovatief werken. Dat geeft een stevige fundering naar de toekomst. De productie vindt plaats aar waar dit het meest rendabel. Is. Jan Dekker zal zo dadelijk toelichten waarom binnen afzienbare termijn een positief effect op de winst per aandeel wordt verwacht.

Vervolgens schetst Jeroen van den Heuvel een beeld van het bedrijf Euroscaffold; hij heet de eigenaren Marco Hakvoort en Frank van der Heide bijzonder welkom. Als bedrijf hebben zij elkaar behoorlijk dwars gezeten in de markt. Dat bedoelt hij als een compliment. Het meeste wordt in Nederland geproduceerd, met een aanzienlijke graad van robotisering. Zij hebben geïnvesteerd in nieuwe machines. In de periode 2019-2021 realiseerden zij een omzetgroei van € 7 miljoen. E-commerce hebben zij daarbij goed onder de knie. Marco en Frank doen dit al 15 jaar. Hij kijkt ernaar uit om het bedrijf straks met z'n drieën te gaan leiden.

Euroscaffold verkoopt zijn producten in België, Frankrijk, Duitsland, Spanje, maar ook in de Verenigde Arabische Emiraten. Het beschikt over 10.000 m2 aan productie- en distributieruimte, én een ruime nieuwe showroom.

2

Daarna belicht Jeroen van den Heuvel de ASC Group. Hij gebruikt de term powered by experience, omdat hij meer dan 30 jaar geleden is begonnen. ASC is vooral gericht op de professionele en industriële markt: als voorbeeld noemt hij de hangbruginstallaties die ASC levert aan Amerika. De verkoop is wereldwijd met ruim 500 dealers. ASC levert o.a. aan VDL, ASML, Mennes en Vopak. Ook de twee buitenlandse vestigingen in de VS en Duitsland worden mee verkocht. De oprichting van de Amerikaanse LLC heeft veel werk gekost.

Alumexx is heel sterk geworden in online verkopen, maar al die producten moeten natuurlijk ook worden geproduceerd. Dat doet ASC, met diverse merken en patenten.

De omzet van ASC groeide van € 13,1 miljoen in 2019 tot € 18,6 miljoen in 2021.

Vandaag wordt dus goedkeuring gevraagd aan aandeelhouders voor de beide overnames. Jeroen van den Heuvel benadrukt dat het ook nodig is om deze stap te maken.

De voorzitter dankt Jeroen van den Heuvel voor zijn toelichting, en verleent het woord aan Jan Dekker van Coralis Corporate Finance uit Baarn.

Jan Dekker merkt allereerst op dat van zijn team ook Siebe de Haan en Jan den Oudsten aanwezig zijn. De Raad van Commissarissen heeft Coralis in de zomer van 2022 de opdracht gegeven. Op 4 augustus 2022 maakte Alumexx in een persbericht bekend dat twee intentieverklaringen waren getekend, één met Euroscaffold, en één met ASC. Sindsdien zijn twee due diligence onderzoeken uitgevoerd, en zijn gesprekken opgestart met banken, die tot een bankkeuze hebben geleid.

Hij vervolgt zijn toelichting aan de hand van een power point presentatie. De eerst slide toont het organogram van Alumexx na de overnames. Van Euroscaffold worden T&C Europe BV met haar dochter Connecting CHT BV gekocht. Van ASC worden A.S.C. Aluminium Scaffolding Company BV gekocht, v/d Heuvel Alu Products BV met haar dochter A.S.C. Special Products, alsmede A.S.C. International BV met haar dochters A.S.C. Deutschland GmbH en Aluminium Scaffolding Company LLC.

Wat is de koopsom van de transactie? De koopsom van € 22,4 miljoen, zonder earn out en transactiekosten, is gebaseerd op een gemiddelde multiple van 5,6 x de totale EBITDA over 2021 van beide acquisities. Daarmee is de koopsom € 0,7 miljoen hoger geworden. Die was eerder gebaseerd op 5,5 x de EBITDA. Dit is de uitkomst van de afrondende onderhandelingen. Daarnaast zijn de cumprefs tussen de verkopers onderling herverdeeld, maar dat is voor Alumexx budget neutraal.

Er wordt voor € 1,8 miljoen aan bestaande bankfinancieringen afgelost.

Met A Colibus-Holding BV wordt een rekening-courant schuld van € 1,7 miljoen verrekend door middel van uitgifte van Cum Prefs. Voor de transactiekosten en nog wat ruimte in liquide middelen is € 0,6 miljoen nodig. Als je al deze bedragen bij elkaar optelt is in totaal € 26,5 miljoen benodigd.

Hoe komen we aan dit geld? Het grootste deel, € 16,6 miljoen wordt door de Rabobank gefinancierd, via een gecommitteerde bankfinanciering. De Rabobank is enthousiast dat de drie partijen de handen ineen slaan, en daarmee een sterke positie op de markt verwerven.

Daarnaast wordt een deel van de overnamesom gefinancierd door het uitgeven van nieuwe aandelen A, ter waarde van € 2,7 miljoen. Tenslotte worden 9 nieuwe 6% cumulatief preferente aandelen uitgegeven ter waarde van € 7,2 miljoen. Bij elkaar opgeteld is dat € 26,5 miljoen.

Voor de jaren 2023 tot 2027 is een earn-out regeling afgesproken van maximaal € 510.000 per jaar. Die wordt alleen uitgekeerd als dit past binnen de met Rabobank overeengekomen ratio's.

De overname gaat in per 1 januari 2022. De closing vindt naar verwachting op zeer korte termijn plaats, onder voorbehoud van overeenstemming over de transactiedocumentatie.

3

Wat is de verwachting voor de winst per aandeel? Dat de overnames binnen afzienbare tijd een positief effect zullen hebben op de winst per aandeel van Alumexx. Uiteraard spelen wel drukkende effecten mee, zoals het hogere aantal aandelen en de hogere financieringslasten, maar toch zullen die gecompenseerd worden door de hogere winstgevendheid van de groep.

Synergie-effecten zullen zich vooral vanaf 2024 doen gelden met een substantiële verbetering van de winst per aandeel. Op langere termijn wordt de groei vanuit verdere internationalisering verwacht. Jan Dekker benadrukt dat het hier om verwachtingen gaat.

Jeroen van den Heuvel bespreekt de laatste sheet van de presentatie, de synergievoordelen van de overnames. Jeroen begint met te zeggen (wat hij net was vergeten) dat hij erg trots is dat het team de financiering in deze tijden van oorlog, inflatie en hoge rentes heeft opgehaald bij een reguliere, wat conservatieve bank. Nu was de Rabobank al wel huisbank van het fonds en van ASC.

De combinatie gaat profiteren van opgeteld 75 jaar productie ervaring in aluminium rolsteigers en trappen. Binnen de gerobotiseerde productie kunnen veel langere series worden gedraaid. Een robot rekent geen overuren. Partijen zullen hun robotstraten beter op elkaar af gaan stemmen. Dat is efficiënter in de kosten van productie, opslag en de logistiek.

Er zal minder last zijn van prijsconcurrentie. De grote concurrent zit in de markt hoger met zijn prijs. Alumexx ging niet ook omhoog met de prijs, omdat het bedrijf te veel bezig was met het beconcurreren van Euroscaffold. De verkoop kan straks worden ingezet op hogere prijzen, en vooral hogere marges.

Verder kan de inkoop worden gebundeld, grotere hoeveelheden aluminium, de inkoop van producten kan worden gecombineerd, de productrange en de voorraad kunnen "in elkaar worden geschoven". Hij is niet van plan merken overboord te gooien. Hoewel de feel en look van de merken van Euroscaffold, ASC en Alumexx blijven kunnen inkopen wel worden gecombineerd.

Na de overnames heeft Alumexx vestigingen in Schagen, Krommenie, Rotterdam en Etten-Leur. Dat biedt voordelen voor transport, opslag en logistiek.

Alumexx kampt al jaren met hoge kosten voor Google Adwords. Die heeft geen concurrent. Omdat zowel Alumexx als Euroscaffold bovenaan wilden staan als klanten digitaal gingen zoeken hebben ze jaren tegen elkaar opgeboden. Daar werd alleen Google beter van. Per direct kan hierop al worden bespaard. Commerciële activiteiten kunnen gecombineerd worden. Denk aan beurzen en reclame. Het laatste punt is dat Alumexx een bedrijfsgrootte krijgt die past bij een beursnotering. Alumexx moet veel aandacht besteden aan haar governance, haar compliance en haar financiële processen. Dat gaf een relatief groot beslag op de kosten. Nu zullen de verschillende systemen aan elkaar gekoppeld kunnen worden, wat kostenbesparing zal opleveren.

De voorzitter informeert of hierover vragen zijn. De heer Stevense van de Stichting Rechtsbescherming Beleggers krijgt het woord. Hij dankt de heren voor de heldere presentaties. Hij merkt op dat de datum van 13 april 2023 snel naderbij komt, maar dat hij de heren niet over de accountant heeft horen praten.

Verder wil hij weten wanneer het idee over de samenwerking is ontstaan, dat was vast niet al in 2017. Zoiets groeit geleidelijk, zegt de heer Van den Heuvel. Euroscaffold en Alumexx spraken elkaar, ook al waren zij concurrenten, wel vaker. Ongeveer een jaar geleden werd dat serieuzer. De voorzitter vult aan dat de Raad van Commissarissen ook signalen heeft afgegeven wat strategisch gezien goede stappen zouden kunnen zijn. Hij benadrukt dat de gesprekken voortkwamen uit een voortschrijdend inzicht, kijkend naar de markt en omstandigheden.

Over de OOB accountant merkt commissaris Vrielink op, dat gisteravond het jaarverslag 2022 is gepubliceerd. Dat zal de heer Stevense nog niet hebben gelezen. Daarin staat dat helaas tot op dit moment nog geen nieuwe OOB accountant is gevonden. Voor Alumexx gaat een nieuwe situatie

4

ontstaan, omdat het bedrijf een stuk groter wordt. De kleine omvang van Alumexx was een factor die tegenwerkte. Er is wel nog steeds een groot tekort aan OOB accountants. Verder wordt met Euronext gesproken over alternatieve noteringen, zoals op een Euronext Growth markt. Het is aan Euronext om te beslissen wat er gaat gebeuren na 13 april. Zij hebben gezegd dat er een risico is van de-listing. Alumexx blijft in gesprek met Euronext, kijkt naar noteringsalternatieven en probeert nog steeds gesprekken op te starten met OOB-accountants.

De voorzitter zegt dat wanneer er meer bekend zal zijn aandeelhouders daarover zullen worden geïnformeerd.

De heer Stevense vraagt of er nog losse eindjes waren in de zakelijke relatie tussen ASC en Alumexx. In het verleden heeft ASC diensten verleend aan Alumexx. De voorzitter legt uit dat, mocht er al een belangenverstrengeling zijn, wat volgens hem niet het geval was, dit issue nu niet meer aan de orde is. Het nieuwe Alumexx gaat beschikken over een eigen productiefaciliteit, eigen e-commerce activiteiten en kan geheel zelfstandig opereren. De heer Vrielink vult aan dat de dienstverleningsovereenkomst per 2021 was afgelopen. Dat stond vorig jaar al in het jaarverslag.

De heer Stevense wil graag weten wat de voorwaarden zijn van de earn-out afspraken. De voorzitter kan hierover alleen zeggen, dat hieraan doelstellingen ten grondslag liggen, die zijn gekoppeld aan de bankfinanciering. Uitkeringen kunnen alleen plaatsvinden als het past binnen de bankfinanciering. De doelstellingen zullen verder worden uitgewerkt in de management overeenkomsten. Dat krijgen aandeelhouders te zijner tijd te horen.

De heer Stevense vraagt hoe de transactie op afzienbare termijn een positief effect kan hebben op de winst per aandeel, als er in 2023 eerst € 1,7 miljoen aan transactiekosten betaald moet worden. De heer Vrielink denkt dat de heer Stevense bepaalde bedragen door elkaar haalt. Die € 1,7 miljoen zijn niet de transactiekosten. De heer Dekker legt uit dat dit bedrag van € 1,7 miljoen een schuld betreft, dat ASC heeft aan A Colibus-Holding. Het zijn geen kosten, maar het is een verrekening van een schuld. De heer Stevense had de indruk dat die € 1,7 miljoen voor Coralis zelf was. Maar dat is dus niet zo.

Dan moeten het de synergie-effecten zijn, die tot een hogere winst per aandeel gaan leiden, denkt de heer Stevense. De voorzitter merkt op dat er uiteraard een businessplan is gemaakt. Daar kwamen doelstellingen uit, die ten grondslag liggen aan de hele financiering. De heer Stevense mag van hem aannemen dat de doelstellingen realistisch en gezond zijn. Projectmatig zal worden bekeken hoe de synergie effecten optimaal kunnen worden benut. De voorzitter bevestigt desgevraagd dat er piketpaaltjes zullen worden geslagen. Op dit moment kan hij daarover nog niets zeggen. Wel dat er alles aan zal worden gedaan om die synergievoordelen te behalen.

De heer Stevense vraagt of er vestigingen worden gesloten, en hoe het met het personeel gaat: komen er mensen bij of gaan er mensen weg? De voorzitter legt uit dat het de bedoeling is de bestaande entiteiten zelfstandig te laten draaien. Er worden geen vestigingen gesloten. Stap voor stap zal per project worden bekeken welke synergie kan worden behaald. Moet de productportfolio kleiner worden of juist groter? Kan de inkoopkracht worden vergroot? Hoe zit het met de toeleveranciers? Er zijn geen ontslagplannen. De heer Van den Heuvel vult aan dat een aanzienlijk groei-effect wordt voorzien. Van gedwongen ontslagen is zeker geen sprake. Marco, Frank en hij willen toe naar optimalisatie met het huidige personeel. De heer Vrielink voegt toe dat vandaag kenbaar is gemaakt dat de bedrijven in de afgelopen jaren op eigen kracht zijn gegroeid. Gedwongen ontslagen zijn niet aan de orde. Eerder kun je denken aan uitbreiding.

5

De heer Stevense heeft gelezen dat de nieuwe combinatie de onbetwiste nummer twee wordt in de Benelux. Hoe zit het met de andere markten? Jeroen van den Heuvel vindt dat dit onderwerp gezien de agenda wel heel gedetailleerd wordt. Hij zegt er nu alleen dit over. De markt van ladders, trappen en steigers is heel specifiek. Er is maar één andere grote speler, en die zit ook in Nederland. Als de heer Stevense daarover nog meer wil weten kan hij dat ook na afloop van de vergadering vragen. De heer Stevense heeft op dit moment verder geen vragen.

De heer Rienks krijgt het woord. Hij leest dat de overname met terugwerkende kracht ingaat per 1 januari 2022 en vraagt of dat wel klopt. De heer Dekker legt uit dat dit inderdaad klopt. Het betreft de datum, waarop de bedrijven formeel samengaan. De financiële cijfers van de bedrijven per deze datum staan vast. Dat is het fundament, waarop de financiële afrekening plaatsvindt. Volgens de heer Rienks hadden de cijfers van de bedrijven dan in de gister gepubliceerde jaarrekening moeten staan. De heer Vrielink begrijpt nu de achtergrond van deze vraag. Volgens de regels van IFRS mogen de cijfers pas geconsolideerd worden meegenomen als Alumexx in control is van de bedrijven, dus als de overnames zijn afgerond. De heer Rienks vraagt opnieuw of het dus geen fout is? Nee, zegt de heer Vrielink, 1 januari 2022 is de datum waarop de financiële afrekening plaatsvindt.

De heer Rienks las verder, dat er een werknemersparticipatie is bij ASC. Gaat die voorgezet worden? De heer Van den Heuvel zegt dat die op termijn ten einde komt. Hij bevestigt desgevraagd dat de participanten hun geld krijgen, en dat de participatie daarna eindigt.

De heer Rienks memoreert dat al een tijdje sprake is van een nieuwe vrouwelijke commissaris. Hij had vandaag de benoeming verwacht. De voorzitter antwoord dat dit plan er nog steeds is. Zij is nu in opleiding en op het moment dat die zal zijn afgerond zal de benoeming aan aandeelhouders worden voorgelegd. Gaat het wel gebeuren? Vraagt de heer Rienks. De voorzitter bevestigt dat de intentie er is. Erwin Vrielink zegt dat de grotere bedrijfsomvang een uitbreiding van de Raad ook rechtvaardigt.

De heer Rienks is benieuwd waar het balanstotaal op uit gaat komen. Iets van € 25 miljoen? De cijfers in het informatiememorandum (IM) geven de beste inschatting weer, zegt de heer Vrielink. Toepassing van IFRS zal ongetwijfeld tot een aanpassing leiden, dus precieze gegevens zijn er op dit moment niet. De heer Rienks zegt dat het voor hem als aandeelhouder interessant is te weten wat het eigen vermogen is, de solvabiliteit en de winst per aandeel, zodat hij kan berekenen wat een reële beurskoers is. Er staat daarover het nodige in het IM, zegt de heer Vrielink.

Op termijn zullen de preferente aandelen ingekocht gaan worden, stelt de heer Rienks. Onder welke afspraken zal dat gebeuren? Het moet in ieder geval passen binnen de afspraken van de bankfinanciering, zegt de heer Vrielink. Meer kan hij daar op dit moment nog niet over zeggen. De heer Dekker bevestigt dat niet bekend is gemaakt welke rente de Rabobank gaat berekenen. De financiering moet nog worden opgenomen. Het percentage is een variabele rente met een vaste opslag. Dan kan hij ook niet becijferen of de lening duur is, merkt de heer Rienks op. Het is een zakelijk rentepercentage, conform wat nu gangbaar is, antwoordt de heer Vrielink. De rente op de cumprefs is 6%. Hij vraagt of de heer Rienks om, in verband met de tijd, zijn vragen kan beperken.

Dan heeft hij nog één vraag, zegt de heer Rienks. Stel dat ASC en Euroscaffold dezelfde, even goede steiger maken. Krijg je dan twee kampen in de onderneming? De heer Van den Heuvel legt uit dat er behalve bij de bedrijven zelf, ook bij de dealers een bepaalde merktrouwheid is. Zodat die trappen naast elkaar kunnen bestaan. Ook zullen er altijd specificatieverschillen zijn. Bovendien is er straks sprake van één bedrijf. Als de ene trap beter verkoopt dan de andere wordt daarnaar gekeken vanuit

6

het bedrijf als geheel. Het idee van de samenwerking is nou juist om de concurrentie te beëindigen, en meer samen te werken.

De heer Rienks wil ook nog weten hoe het is voor de verkopers van de bedrijven om hun bedrijf te verkopen, en daarvoor deels geld en deels aandelen te krijgen. Voor wat betreft het aandelen gedeelte gaat de hefboom van de synergie straks niet alleen in hun voordeel werken, maar in het voordeel van álle aandeelhouders. Is er goed nagedacht over de verhouding cash en aandelen? De voorzitter antwoord dat de verhoudingen zo zijn ingericht, qua management overeenkomsten, aandelen en earn-out, dat de belangen van alle betrokken zo goed mogelijk zijn gewaarborgd om er een mooi beursfonds van te maken. Desgevraagd vult de heer Vrielink aan dat de verkopers van Euroscaffold straks evenveel aandelen zullen hebben als Jeroen van den Heuvel. De voorzitter dankt de heer Rienks voor zijn vragen.

De heer Lemoine is nog niet aan de beurt geweest en wil graag ook een paar vragen stellen. Hij wil weten hoeveel aandelen er zullen uitstaan na de transactie. Zijn tweede vraag is of er gebouwen zullen worden ingebracht (kantoren, productie-eenheden). De voorzitter antwoordt dat zo antwoord zal worden gegeven op zijn eerste vraag. Verder zegt hij dat er geen onroerend goed wordt ingebracht.

De heer Lemoine wil ook nog weten hoe de aluminiumprijs zich verhoudt tot de productprijs. De heer Van den Heuvel legt uit dat de kracht van de organisatie is tot aankoop van aluminium in termijn contracten. Het is verder steeds gelukt om sterke prijsstijgingen door te bereken aan de klant. Vanwege de schommelingen in de markt zijn de termijnen verkort. Plussen of minnen van 3-5% kunnen worden doorberekend aan de klant.

De heer Lemoine vraagt of de Rabo financiering puur een rekening-courant financiering is, dan wel of er ook korte leningen worden opgenomen van 1, 2 of 3 jaar. De heer Dekker antwoordt dat in het persbericht van gisteravond bekend is gemaakt dat van de € 16,6 miljoen € 14,6 miljoen uit middellange leningen bestaat en dat de resterende € 2 miljoen een krediet is.

Op zijn vraag over de uitstaande aandelen zegt de heer Vrielink dat nu 11,1 miljoen aandelen uitstaan. Daar komen 3,7 miljoen aandelen A bij. Dat is een toename van 33% op een nieuw totaal van 14,8 miljoen.

De heer Lemoine heeft nog een vraag, die hij bij de rondvraag zal stellen. Hij stelt voor om de volgende keer per aandeelhouder een aantal van drie vragen toe te kennen. Dat vinden de commissarissen een goede suggestie.

De heer Kok vraagt het woord. Hij had ook een heel aantal vragen, maar zal proberen kort en bondig te zijn. Hij informeert of straks in het proces de methode Euroscaffold zal worden gevolgd: ruw aluminium inkopen en zelf ladders maken? De heer Van den Heuvel antwoordt dat dit wel de kortste schakel is, vanwege de voorkeur voor produceren in eigen land. Als het bedrijf de productie niet aankan is uitbesteding nodig, bijvoorbeeld bij VDL. Waar nodig worden buiten Nederland grondstoffen, halffabricaten en zelfs eindproducten ingekocht. Steeds wordt de beste mix nagestreefd.

De heer kok constateert dat Alumexx van een omzet van € 8 miljoen naar € 40 miljoen gaat. Procentueel wordt de autonome groei dan kleiner. Verwacht Alumexx in stuks te blijven groeien en acquisities te blijven doen? De heer Van den Heuvel vindt het een goede vraag. Hij mag niet in details

7

treden, maar zou de overnames zeker niet hebben gedaan als er geen groei in het verschiet zou liggen. Dat blijft een speerpunt. Voor alle drie de bedrijven overigens.

De heer Vrielink vult aan dat wat betreft overnamekandidaten altijd wordt gekeken welke kansen de markt biedt. Wel zal nu allereerst aandacht besteed moeten worden aan de integratie van de bedrijven.

De heer Kok informeert wie er nog meer toestemming moet geven voor de overname, behalve de aandeelhouders. Kortom, wanner valt de closing te verwachten en de uitgifte van de aandelen? De heer Van den Heuvel antwoordt dat Alumexx na de overname nog niet de grootste in Nederland is.

Groen licht van de ACM is niet nodig. De closing vindt plaats op korte termijn. De voorzitter bevestigt dat m.b.t. het closing moment een publicatie zal plaatsvinden.

De voorzitter rondt dit agendapunt af en vat de propositie nog even samen.

De totale koopsom, exclusief earn-out, bedraagt € 22,4 miljoen en is gebaseerd op een multiple van 5,6x de totale EBITDA over 2021 van de beide bedrijven. Daarmee is de koopsom € 0,7 miljoen hoger dan de eerdere indicatie, vanwege afrondende onderhandelingen met de verkopers.

Aan de verkoper van Euroscaffold, zijnde Noordervaartdijk15 B.V. - de holding van Marcel Hakvoort en Patricia van der Weide - wordt de koopprijs deels in 3,7 miljoen aandelen A betaald, deels door de uitgifte van twee 6% cumulatief preferente aandelen en deels in contanten. Daarnaast geldt voor de komende vijf jaar een earn-out regeling als bepaalde resultaten worden behaald en dit past binnen de overeengekomen ratio's met de bank. Om de aandelen A te kunnen uitgeven is punt 4a geagendeerd. Om de cumulatief preferente aandelen uit te geven is punt 4b geagendeerd.

Alumexx BV zal met de directie van Euroscaffold, Marcel Hakvoort en Patricia van de Weide, een management overeenkomst tekenen, met een looptijd van tenminste vijf jaar. Een ander lid van de directie bij Euroscaffold is Frank van der Weide. Ook hij krijgt een management contract met een looptijd van tenminste vijf jaar.

Aan de verkopers van de ASC Group, dat is de holdingvennootschap van Jeroen van den Heuvel alsmede Alu Werknemersparticipatie BV, wordt de koopprijs deels in contanten, en deels in zeven 6% cumulatief preferente aandelen betaald. Ook voor verkopers van de ASC Group geldt voor de komende vijf jaar een earn-out regeling als bepaalde resultaten worden behaald en dit past binnen de overeengekomen ratio's met de bank.

Alumexx NV kent nog geen cumulatief preferente aandelen. De bedoeling is om die door middel van een statutenwijziging in te voeren. Daarom is punt 3 geagendeerd.

De voorzitter merkt nog eens nadrukkelijk op dat de Raad van Commissarissen, en niet Jeroen van den Heuvel, namens Alumexx NV de besluiten heeft genomen, die nodig waren in verband met de onderhandelingen over de overname van de ASC Group om eventuele belangenverstrengeling of de schijn daarvan te voorkomen. De Raad van Commissarissen heeft zich tevens door diverse professionals laten adviseren. De overnamekosten zijn in de bankfinanciering meegenomen.

De voorzitter stelt agendapunt 2 aan de orde.

8

2. Voorstel tot goedkeuring van de overnames van Euroscaffold en ASC (in de zin van artikel 107 lid a van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek) door de algemene vergadering

Als toelichting bij dit agendapuntstaat het volgende. "Aan de Vergadering wordt goedkeuring gevraagd voor deze voorgenomen overnames, onder toekenning van de bevoegdheid aan het bestuur en de raad van commissarissen van de Vennootschap om de verdere details, binnen de contouren van de informatie in deze agenda en het informatiememorandum, uit te werken, en voorts onder voorbehoud van het bereiken van overeenstemming over de definitieve transactiedocumentatie."

Zoals bij agendapunt 1 is besproken, zijn de details van de overnames grotendeels uitgewerkt. De uitwerking heeft tot iets andere details geleid dan werd vermeld in de toelichting bij de agenda en in het Informatiememorandum. De voorzitter onderstreept dat Alumexx daarbij wel is gebleven binnen de contouren van deze informatie. Het is de bedoeling om alle transactiedocumentatie, na de goedkeuring van aandeelhouders, zo snel mogelijk definitief te maken.

De voorzitter brengt het voorstel tot goedkeuring van deze overnames, op basis van de gegeven toelichting, in stemming. Hij vermeldt dat via e-voting geen tegenstemmen zijn uitgebracht. Ook ter vergadering zijn die er niet. Behalve de 10.500 onthoudingen via e-voting zijn er geen aandeelhouders die zich van stemming willen onthouden. De voorzitter constateert dat de algemene vergadering, met nul stemmen tegen en met 10.500 onthoudingen, de overnames van Euroscaffold en ASC (in de zin van artikel 107 lid a van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek) heeft goedgekeurd.

De voorzitter stelt agendapunt 3 aan de orde.

3. Statutenwijziging

Hij merkt op dat agendapunt 3 uit twee onderdelen bestaat. Onderdeel a, de statutenwijziging, en onderdeel b, de machtiging om de akte van statutenwijziging te tekenen.

3a. Voorstel tot wijziging van de statuten van de Vennootschap

Vandaag behandelt hij het voorstel tot statutenwijziging van Alumexx NV, overeenkomstig het ontwerp van de akte daartoe, zoals opgesteld door Ploum Advocaten en Notarissen te Rotterdam.

De voorzitter loopt even door de toelichting bij de agenda aan de hand van een paar sub-kopjes. Hij vermeldt dat het voorstel tot statutenwijziging vooral wordt gedaan om cumulatief preferente aandelen in het leven te roepen. Daarnaast maakt Alumexx van de gelegenheid gebruik om de statuten technisch in lijn te brengen met de huidige wetgeving.

Statutaire doelomschrijving

In verband met de over te nemen bedrijven zijn de activiteiten in de statutaire doelstelling in artikel 3 uitgebreid. Het doel achter de eerste vijf streepjes is nieuw of uitgebreid.

Maatschappelijk kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal wordt in artikel 4 uitgebreid met cumulatief preferente aandelen. Van de gelegenheid wordt gebruik gemaakt om het maatschappelijk kapitaal te verhogen tot EUR 4,4 miljoen, verdeeld in 44 miljoen aandelen. De verhouding tussen het aantal gewone aandelen en aandelen A is gelijk gebleven.

9

Cumulatief preferente aandelen

De invoering van cumprefs heeft effect op verschillende artikelen uit de statuten. Ze moeten worden volgestort (art. 9.3). In art. 39, dat gaat over winst en dividend, is een regeling over de agioreserve toegevoegd. Daarbij is in lid 1 een onderscheid gemaakt tussen agioreserve GA voor gewone aandelen en aandelen A, en een agioreserve CP voor de cumulatief preferente aandelen. De gewone aandelen en aandelen A zijn uitsluitend gerechtigd tot de GA reserve, de cumprefs tot de CP reserve. In lid 2 is de 6% dividend regeling opgenomen voor de cumprefs, welk dividend zich ook uitstrekt over de agioreserve CP. De cumprefs zijn uitsluitend gerechtigd tot uitkering uit het jaarlijks dividend (artikel 39.2), niet tot interim dividend (artikel 39.8). Als de Vennootschap wordt opgeheven geven de cumprefs bij voorrang recht op uitkering van de baten (artikel 53.3).

Corporate Governance Code/wetswijzigingen/verdere aanvullingen

Dan zijn er nog wat andere aanvullingen om de statuten technisch in lijn te brengen met de huidige wetgeving.

Zoals met betrekking tot het bezoldigingsbeleid (artikel 20.1), aanvulling van de bestuurstaak met beleid en strategie (artikel 21.1), de ontstentenisregeling m.b.t. het bestuur (artikel 24), de benoemingstermijn voor commissarissen en de man/vrouw verdeling (artikel 26.1), het voordrachtrecht van de raad van commissarissen (artikel 26.5) en de voorschriften m.b.t. de profielschets van de raad (artikel 26.6).

De ontstentenisregeling m.b.t. de raad van commissarissen ontbrak en is in artikel 33 toegevoegd. Daardoor is de verdere nummering verschoven.

In artikel 48.2 is opgenomen dat aandeelhouders hun volmacht elektronisch aan de vennootschap kunnen geven. Zij kunnen ook van tevoren hun stem bij elektronische volmacht uitbrengen (artikel 49.4). In artikel 48.8 staat dat het bestuur en commissarissen kunnen besluiten om aandeelhouders langs elektronische weg te laten deelnemen aan de vergadering.

In artikel 51 is een regeling toegevoegd voor vergaderingen van houders van aandelen van dezelfde soort.

De Raad van Commissarissen heeft het voorstel van het Bestuur tot statutenwijziging goedgekeurd.

Het moment van de statutenwijziging zal worden bepaald in combinatie met ondertekening van de koopcontracten van Euroscaffold en de ASC Group.

De voorzitter informeer of hierover vragen zijn.

De heer Stevense mist een toelichting op de mogelijkheid van certificering. Mevrouw Asjes begrijpt niet goed waarop de vraag van de heer Stevense betrekking heeft. De heer Stevense zegt dat het artikel 1f betreft. Mevrouw Asjes leest voor dat hierin staat, dat van aandelen certificaten kúnnen worden uitgegeven. Dat is nu ook al zo. De heer Stevense zegt tegen certificering te zijn. Mevrouw Asjes antwoordt dat certificering nu helemaal niet aan de orde is, en dat deze bepaling uit de statuten precies luidt zoals voorheen.

Verder bieden de statuten de mogelijkheid om het bestuur aan te wijzen om aandelen uit te geven. Daarover wordt ieder jaar in de vergadering gestemd. De heer Stevense zegt dat zijn Stichting daar altijd tegen is, want degenen die de aandelen krijgen verkopen die gauw door met 5% winst. Mevrouw

10