Advanced Micro Devices, Inc. (NasdaqGS:AMD) heeft een overeenkomst gesloten voor de overname van Xilinx, Inc. (NasdaqGS:XLNX) van BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc. en anderen voor $34,7 miljard op 26 oktober 2020. Volgens de voorwaarden van de transactie zal elk gewoon aandeel Xilinx worden omgezet in 1,7234 volledig betaalde en niet-beslissingsplichtige gewone aandelen van Advanced Micro Devices. Na de afronding van de fusie zullen de huidige aandeelhouders van Advanced Micro Devices op volledig verwaterde basis ongeveer 74% van de gecombineerde onderneming bezitten, terwijl de aandeelhouders van Xilinx ongeveer 26% zullen bezitten. Na afronding van de fusie zullen voormalige aandeelhouders van Xilinx naar verwachting ongeveer 25,9% van de uitstaande gewone aandelen AMD bezitten, terwijl AMD-aandeelhouders vlak voor de fusie naar verwachting ongeveer 74,1% van de uitstaande gewone aandelen AMD zullen bezitten. De overeenkomst bevat wederzijdse convenanten tussen Xilinx en Advanced Micro Devices om niet te verzoeken om of deel te nemen aan besprekingen of onderhandelingen met personen die een onderzoek instellen of een voorstel doen voor een alternatieve transactie. Na afronding van de transactie blijft Xilinx over als de overblijvende onderneming en wordt het een volledige dochteronderneming van Advanced Micro Devices, Inc. Het gecombineerde bedrijf zal Advanced Micro Devices, Inc. heten. Xilinx zal een beëindigingsvergoeding moeten betalen gelijk aan $1 miljard indien de overeenkomst in bepaalde omstandigheden wordt beëindigd, inclusief indien de overeenkomst wordt beëindigd omdat de Raad van Bestuur van Xilinx’zijn aanbeveling heeft gewijzigd. Advanced Micro Devices zal aan Xilinx een beëindigingsvergoeding moeten betalen gelijk aan $1,5 miljard indien de overeenkomst onder bepaalde omstandigheden wordt beëindigd, inclusief indien de overeenkomst wordt beëindigd omdat de Raad van Bestuur van Advanced Micro Devices’van aanbeveling is veranderd. Advanced Micro Devices zal een beëindigingsvergoeding gelijk aan $1 miljard moeten betalen indien de overeenkomst wordt beëindigd in bepaalde omstandigheden die verband houden met het niet verkrijgen van de vereiste wettelijke goedkeuringen vóór de buitendatum. Advanced Micro Devices is overeengekomen om ten minste twee leden van Xilinx’s Raad van Bestuur toe te voegen aan Advanced Micro Devices’s Raad van Bestuur bij de afronding van de fusie. Lisa Su zal het gecombineerde bedrijf leiden als Chief Executive Officer en Devinder Kumar als Chief Financial Officer. Victor Peng, President en Chief Executive Officer van Xilinx, zal bij de afronding van de transactie als President in dienst treden bij Advanced Micro Devices. De transactie is afhankelijk van de goedkeuring van de overeenkomst door de aandeelhouders van Xilinx’s, goedkeuring van de uitgifte van gewone aandelen in de fusie door de aandeelhouders van Advanced Micro Devices’ Advanced Micro Devices’ registratieverklaring op formulier S-4 die in verband met de fusie moet worden ingediend, van kracht is geworden, en de aandelen van gewone aandelen Advanced Micro Devices die in het kader van de fusie kunnen worden uitgegeven, zijn goedgekeurd voor notering op de Nasdaq; het verstrijken van elke toepasselijke wachtperiode, en ontvangst van alle vereiste goedkeuringen krachtens de antitrustwetten van de Verenigde Staten en bepaalde buitenlandse jurisdicties, met inbegrip van goedkeuringen van de Europese Commissie en de U.UK's Competition and Markets Authority. en regelgevende goedkeuringen. Voor de fusie is ook het groene licht vereist van de Beijing's State Administration for Market Regulation, of SAMR. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raad van bestuur van Xilinx en Advanced Micro Devices. De raad van bestuur van AMD beveelt unaniem aan dat de AMD-aandeelhouders voor de transactie stemmen. Per 11 januari 2021 is de wachtperiode onder de HSR Act verlopen met betrekking tot de fusie. Per 5 maart 2021 is de registratieverklaring effectief verklaard. Een speciale bijeenkomst van AMD- en Xilinx-aandeelhouders om de transactie goed te keuren zal worden gehouden op 7 april 2021. Met ingang van 7 april 2021 hebben de aandeelhouders van Xilinx en Advanced Micro Devices de transactie goedgekeurd. Met ingang van 27 mei 2021 heeft de Federal Trade Commission de overname van Xilinx Inc. door Advanced Micro Devices Inc. goedgekeurd. Per 29 juni 2021 heeft de Autoriteit voor Mededinging en Markten de transactie goedgekeurd en verwijst de transactie niet door naar een fase 2-onderzoek. Per 30 juni 2021 heeft de Europese Commissie goedkeuring verleend aan de fusie. Per augustus 2021 heeft de Competition and Consumer Commission van Singapore de transactie goedgekeurd. Op 10 januari 2022 diende Advanced Micro Devices in verband met de voorgenomen fusie opnieuw haar Premerger Notification and Report Form in bij de Federal Trade Commission en het Department of Justice onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976. De wachtperiode onder de HSR Act, die begon na de herindiening van de aanmelding, zal aflopen op 9 februari 2022. Op 27 januari 2022 kreeg de transactie toestemming van het National Anti-Monopoly Policy Bureau of the State Administration for Market Regulation of the People’s Republic of China. Verwacht wordt dat de transactie tegen het einde van het kalenderjaar 2021 zal zijn afgerond. Volgens het artikel zal de transactie naar verwachting in het eerste kwartaal van 2022 worden afgerond. De transactie zal naar verwachting onmiddellijk accretief zijn voor AMD marges, EPS en vrije kasstroom generatie en toonaangevende groei in de industrie opleveren. DBO Partners LLC en David Wah van Credit Suisse Securities (USA) LLC traden op als fairness opinion provider en financieel adviseurs voor Advanced Micro Devices. Tad J. Freese, Jonathan P. Solomon, Brian Paulson, Roderick Branch, James Metz, Tony Klein, Rick Frenkel, Sam Weiner, Nicholas DeNovio, Mandy Reeves, Farrell Malone, Rachel Alpert, Sara Orr, Kyle Jefcoat, Jason Hegt, Matthew Rawlinson, Elizabeth Oh en Haim Zaltzman van Latham & Watkins LLP en Tomas Nilsson van Latham & Watkins LLP traden op als juridisch adviseurs voor Advanced Micro Devices. Kenton J. King, Karen L. Corman, Kristin Davis, Nathan Giesselman, Ken Kumayama, Sonia K. Nijjar, Maria Raptis, Steven Sunshine, Anne Villanueva en Joseph Yaffe van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP traden op als juridisch adviseur en Morgan Stanley & Co. LLC en BofA Securities traden op als financieel adviseurs en fairness opinion-provider voor Xilinx. Robert Masella en Alan S. Goudiss van Shearman & Sterling LLP traden op als juridisch adviseur voor Morgan Stanley. Innisfree M&A Inc. trad op als informatieagent en zal een vergoeding van ongeveer $0,04 miljoen ontvangen van Xilinx, Inc. MacKenzie Partners, Inc. trad op als informatieagent en zal een vergoeding van ongeveer $0,06 miljoen ontvangen van Advanced Micro Devices, Inc. Advanced Micro Devices is overeengekomen om DBO een vergoeding van ongeveer $27 miljoen te betalen voor zijn diensten, waarvan ongeveer $24,3 miljoen betaalbaar is afhankelijk van de afronding van de fusie, inclusief een deel dat betaald kan worden in de vorm van gewone aandelen van Advanced Micro Devices. Naast de hierboven beschreven vergoeding kan, naar goeddunken van AMD’s, een extra betaling van maximaal $10 miljoen aan DBO worden gedaan bij de afsluiting. Credit Suisse heeft recht op een transactievergoeding van $18 miljoen, waarvan ongeveer $16,2 miljoen betaalbaar is afhankelijk van de afronding van de fusie. Naast de transactievergoeding kan, naar goeddunken van AMD’s, een extra betaling van maximaal $10 miljoen worden gedaan aan Credit Suisse bij de afronding van de fusie. Onder de voorwaarden van zijn opdrachtbrief heeft Xilinx ermee ingestemd Morgan Stanley een transactievergoeding van $70 miljoen te betalen, die afhankelijk is van de afsluiting van de fusie, en tot een extra $40 miljoen op basis van een berekeningsstructuur die wordt bepaald door de waarde van Xilinx’s aandelen bij de fusie. Xilinx is overeengekomen om BofA Securities voor haar diensten in verband met de fusie een totale vergoeding van $20 miljoen te betalen, waarvan $4 miljoen betaalbaar was in verband met haar advies en waarvan de rest afhankelijk is van de voltooiing van de fusie. Morgan Lewis adviseerde DBO Partners LLC bij de transactie. Advanced Micro Devices, Inc. (NasdaqGS:AMD) heeft de overname van Xilinx, Inc. (NasdaqGS:XLNX) van BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc. en anderen op 14 februari 2022. De gewone aandelen van Xilinx zullen niet langer genoteerd zijn voor verhandeling op de NASDAQ-beurs. De Raad van Bestuur van Advanced Micro Devices, Inc. heeft gestemd voor een uitbreiding van de Raad van Bestuur van acht naar tien directeuren en heeft Jon Olson en Elizabeth Vanderslice benoemd als onafhankelijke directeuren voor de Nominating and Corporate Governance Committee van de Raad van Bestuur van Advanced Micro Devices, Inc. De Raad van Bestuur van Advanced Micro Devices, Inc. heeft John Caldwell benoemd tot Lead Director. Victor Peng, voormalig Chief Executive Officer van Xilinx, treedt in dienst bij AMD als president van de nieuw opgerichte Adaptive and Embedded Computing Group (AECG). Raman Chitkara, Saar Gillai, Mary Louise Krakauer, Thomas Lee, Jon Olson, Victor Peng, Dennis Segers en Elizabeth Vanderslice, hebben ontslag genomen en zijn niet langer Bestuurders van Xilinx, Inc.