Cyclo Therapeutics, Inc. (NasdaqCM:CYTH) heeft een intentieverklaring uitgevoerd voor de overname van Applied Molecular Transport Inc. (NasdaqCM:AMTI) van een groep aandeelhouders op 15 augustus 2023. Cyclo Therapeutics, Inc. heeft een definitieve overeenkomst gesloten om Applied Molecular Transport Inc. over te nemen van een groep aandeelhouders voor $11,9 miljoen op 21 september 2023. Als onderdeel van de intentieverklaring heeft AMTI het recht om twee bestuurders voor te dragen voor de Raad van Bestuur van Cyclo na de afronding van de transactie. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zullen de aandeelhouders van Applied Molecular Transport ("AMT") ongeveer 0,174 aandelen Cyclo Therapeutics ontvangen in ruil voor elk van hun aandelen in AMT (onder voorbehoud van aanpassing op basis van AMT's nettocash bij afsluiting). Na de afronding van de fusie zal het gecombineerde bedrijf opereren onder de naam "Cyclo Therapeutics, Inc." en zal het verder verhandeld worden op The Nasdaq Capital Market onder het tickersymbool "CYTH". Er wordt verwacht dat Cyclo aandeelhouders en bepaalde andere aandeelhouders ongeveer 75% van de uitstaande gewone aandelen van het gecombineerde bedrijf zullen bezitten en AMTI aandeelhouders en bepaalde andere aandeelhouders ongeveer 25% van de uitstaande gewone aandelen van het gecombineerde bedrijf. Als de fusieovereenkomst onder bepaalde omstandigheden wordt beëindigd, is AMT verplicht om Cyclo een beëindigingsvergoeding van $6 miljoen te betalen of een onkostenvergoeding van maximaal $0,4 miljoen. Als de fusieovereenkomst wordt beëindigd omdat Cyclo er niet in slaagt de stem van zijn aandeelhouders te verkrijgen voor de aandelenuitgifte, dan is Cyclo verplicht de kosten van AMT tot $0,45 miljoen te vergoeden. Na voltooiing van de fusie zullen de gewone aandelen van AMTI niet langer verhandeld worden op The Nasdaq Capital Market. Het gecombineerde bedrijf zal geleid worden door het bestaande Cyclo Therapeutics management team en het hoofdkantoor zal gevestigd worden in Gainesville, FL. Na de afronding van de transactie zal Shawn Cross, Chief Executive Officer en voorzitter van de Raad van Bestuur van AMT, benoemd worden in de Raad van Bestuur van Cyclo Therapeutics.

De transactie is onder voorbehoud van goedkeuring door de aandeelhouders van Cyclo Therapeutics en AMT, de effectiviteit van een registratieverklaring op Form S-4 om de gewone aandelen van Cyclo Therapeutics te registreren die moeten worden uitgegeven in verband met de transactie, goedkeuring voor notering op de Nasdaq Capital Market van de gewone aandelen van Cyclo die moeten worden uitgegeven in verband met de Fusie en elke wachtperiode (en elke verlenging daarvan) die van toepassing is op de fusie onder de toepasselijke antitrustwetgeving is beëindigd of verstreken. De fusie is goedgekeurd door de raad van bestuur van elk bedrijf. Het bestuur van Cyclo beveelt unaniem aan dat de aandeelhouders voor de fusie stemmen. Op 21 november 2023 werd de registratieverklaring door de SEC van kracht verklaard. Op 26 december 2023 is de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van Cyclo en Applied Molecular. De transactie zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2023 worden afgerond.

MTS Health Partners, L.P. treedt op als financieel adviseur van AMT, terwijl MTS Securities, LLC een fairness opinion heeft verstrekt aan het bestuur van AMT. Alison Newman van Fox Rothschild LLP treedt op als juridisch adviseur van Cyclo Therapeutics en Kenneth A. Clark, Christina L. Poulsen, Maya Skubatch, Miranda Biven, Myra A. Sutanto Shen, Scott T. McCall, Matthew (Matt) Staples, Eva F. Yin, Susan P. Reinstra, Martin R. Sul, Michael Coke, Robert T. Ishii, Jackie Hamilton van Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. treden op als juridisch adviseurs voor AMT. Fox Rothschild LLP en Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C leverden ook due diligence-diensten. Equiniti Trust Company, LLC trad op als transferagent voor AMT. VStock Transfer, LLC trad op als transferagent en exchange agent voor Cyclo. Okapi Partners LLC trad op als proxy solicitor voor Cyclo tegen een vergoeding van ongeveer $9.500, plus kosten en uitgaven. Als vergoeding voor de financiële adviesdiensten van MTS en haar filialen betaalde AMT aan MTS een niet-terugbetaalbaar voorschot van $25.000 en een extra vergoeding van $0,5 miljoen voor het uitbrengen van het MTS-advies in verband met de overweging door het bestuur van AMT van de voorgestelde transactie met Cyclo, welke vergoeding niet afhankelijk was van de succesvolle voltooiing van de fusie. Na de voltooiing van de fusie is AMTI verplicht om MTS een vergoeding van ongeveer $2 miljoen te betalen, waarbij alle vergoedingen die AMT eerder heeft betaald in het kader van de Opdrachtbrief in mindering worden gebracht op dit bedrag, inclusief de vergoeding die AMTI heeft betaald na het uitbrengen van het MTS-advies.

Cyclo Therapeutics, Inc. (NasdaqCM:CYTH) voltooide de overname van Applied Molecular Transport Inc. (NasdaqCM:AMTI) van een groep aandeelhouders voor $10,2 miljoen op 27 december 2023. AMT aandeelhouders zullen 0,1331 aandelen Cyclo Therapeutics ontvangen in ruil voor elk van hun aandelen in AMT. Als gevolg van de Fusie is AMTI nu een volledige dochteronderneming van Cyclo.